拓尔思:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

拓尔思信息技术股份有限公司

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

信会师报字[2026]第 ZG10862号拓尔思信息技术股份有限公司

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

（2025年1月1日至2025年12月31日止）目录页次

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告1-2

二、专项报告1-4

附表1：募集资金使用情况对照表5-6

附表2：变更募集资金投资项目情况表7关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第ZG10862号

拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称拓尔思）募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称募集资金专项报告）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任拓尔思董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》

的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格鉴证报告第1页式》的相关规定编制，如实反映拓尔思募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，拓尔思募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相

关规定编制，如实反映了拓尔思募集资金存放、管理与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供拓尔思为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海2026年4月13日鉴证报告第2页拓尔思信息技术股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告拓尔思信息技术股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕

10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）向特定对象发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）核准，公司本次向特定对象发行股份数量为78328981股，发行价格为11.49元/股，本次发行募集资金总额为

899999991.69元，扣除相关发行费用9634003.76元（不含税）后，实际募集资金净额

为890365987.93元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12074号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议对募集资金的存放和使用情况进行监管。2024年10月18日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公

司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信建投

证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

专项报告第1页拓尔思信息技术股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

（二）募集资金期末专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行金额其中：理财产品大额存单活期中国民生银行股份有限公

260631433.30170000000.0090631433.30

司北京望京支行宁波银行股份有限公司北

254519144.80150000000.00100000000.004519144.80

京分行招商银行股份有限公司北

200509134.98100000000.00100000000.00509134.98

京亚运村支行

合计715659713.08250000000.00370000000.0095659713.08

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况本公司募集资金实际使用172099504.53元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币

1992494.32元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2025年2月19日，该笔款项

已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12311号）。

(四)用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

2024年10月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响专项报告第2页拓尔思信息技术股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币90000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等

保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。2025年11月4日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的公告》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币75000.00万元(含本数)进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为701677417.97元，其中，公司利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为620000000.00元。报告期内，公司存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况，具体情况如下：

单位：人民币元期末签约方产品名称购买金额起息日到期日预期年化收益率是否赎回

结构性存款15000000.002024/11/222025/1/31.20%-1.90%是

结构性存款90000000.002025/11/12025/11/301.00%-1.58%-1.78%是中国民生银行股份有限公司北京望

结构性存款90000000.002025/12/12025/12/311.00%-1.58%-1.78%是京支行

大额存单280000000.002024/10/302025/10/301.65%是

大额存单170000000.002025/10/302026/10/301.40%否

结构性存款20000000.002024/11/132025/5/131.00%-2.40%是

结构性存款30000000.002024/11/132025/2/131.00%-2.40%是

结构性存款100000000.002025/11/62026/5/62.05%否

结构性存款30000000.002025/11/282026/2/271.95%否

结构性存款20000000.002025/12/52026/6/52.00%否宁波银行股份有限公司北京分行

大额存单100000000.002025/11/62026/11/61.55%否

定期存款250000000.002024/10/302025/10/301.70%是

七天通知存款15000000.002024/7/22025/8/141.55%是

七天通知存款10000000.002024/8/202025/8/141.40%是

七天通知存款48000000.002024/9/272025/8/141.40%是

结构性存款30000000.002024/10/312025/4/301.50%-2.00%是

结构性存款30000000.002025/11/42026/1/51.70%否

招商银行股份有限公司北京亚运村结构性存款30000000.002025/11/42026/5/51.70%否

支行结构性存款40000000.002025/11/42026/8/41.70%否

大额存单250000000.002024/10/302025/10/301.65%是

大额存单100000000.002025/11/32026/11/31.40%否

合计1748000000.00

(六)节余募集资金使用情况本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

专项报告第3页拓尔思信息技术股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

(七)超募资金使用情况本公司不存在超募资金使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金及利息存储于募集资金专户中。

(九)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生改变。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出本专项报告于2026年4月13日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、改变募集资金投资项目情况表

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2026年4月13日

专项报告第4页附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司单位：人民币元本年度投入募

募集资金总额890365987.93172099504.53集资金总额报告期内改变用途的募集资金总额无已累计投入募

累计改变用途的募集资金总额无188688569.96集资金总额累计改变用途的募集资金总额比例无是否已项目可改变项截至期末投资截止报告期行性是承诺投资项目和超募募集资金承诺投资调整后投资总额本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实是否达到

目（含进度（%）末累计实现否发生

资金投向总额(1)金额投入金额(2)使用状态日期现的效益预计效益

部分改(3)＝(2)/(1)的效益重大变

变）化承诺投资项目

1.拓天行业大模型研

发及 AIGC 应用产业否 890365987.93 890365987.93 172099504.53 188688569.96 21.19 2027年 12月31日不适用不适用不适用否化项目

承诺投资项目小计——890365987.93890365987.93172099504.53188688569.96————否超募资金投向

——————————————————————

超募资金投向小计————————————————————

合计——890365987.93890365987.93172099504.53188688569.96————否未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况专项报告第5页募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况

募集资金投资项目先公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币期投入及置换情况1992494.32元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2025年2月19日，该笔款项已经从募集资金专户转出。

用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况用闲置募集资金进行

其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币620000000.00元。

现金管理情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金

尚未使用的募集资金（含利息收入及现金管理收益）继续存放于公司募集资金专户。

用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况

专项报告第6页附表2：

改变募集资金投资项目情况表

编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司单位：人民币元对应的原承改变后项目拟投入募集资金总额本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现是否达到预改变后的项目可行性改变后的项目

诺项目(1)投入金额计投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益计效益是否发生重大变化

无——————————————————

合计——————————————————

改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）——