北京市天元律师事务所

关于拓尔思信息技术股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第254号

致：拓尔思信息技术股份有限公司

拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2026年5月7日14:00在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园

3号楼1层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，

指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知公告》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师

认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，北京·上海·深圳·成都·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明·南京·武汉·郑州·香港

www.tylaw.com.cn所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2026年4月13日召开第二十五次会议作出决议召集本次股东会，并于2026年4月15日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月7日14:00在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科

技园3号楼1层召开，由董事长施水才先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投

票系统进行投票的具体时间为2026年5月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共767人，

2共计持有公司有表决权股份247134679股，占公司股份总数的28.2885%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份239214742股，占公司股份总数的27.3820%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计761人，共计持有公司有表决权股份7919937股，占公司股份总数的0.9066%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）763人，代表公司有表决权股份数42948477股，占公司股份总数的4.9161%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

3本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意246268143股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6494%；反对766436股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3101%；弃权100100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0405%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42081941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9824%；反对766436股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.7845%；弃权100100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2331%。

表决结果：通过。

（二）审议通过《2025年度财务决算报告》

表决情况：同意246259043股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6457%；反对768136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3108%；弃权107500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0435%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42072841股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9612%；反对768136股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.7885%；弃权107500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2503%。

表决结果：通过。

（三）审议通过《2025年年度报告》及其摘要

4表决情况：同意246258843股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的99.6456%；反对766036股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3100%；弃权109800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0444%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42072641股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9607%；反对766036股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.7836%；弃权109800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2557%。

表决结果：通过。

（四）审议通过《2025年度利润分配方案》

表决情况：同意245983443股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5342%；反对1059736股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.4288%；弃权91500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0370%。

其中，中小投资者投票情况为：同意41797241股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.3195%；反对1059736股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4675%；弃权91500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2130%。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意246110729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5857%；反对859950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3480%；弃权164000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0664%。

其中，中小投资者投票情况为：同意41924527股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.6159%；反对859950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.0023%；弃权164000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

5份的0.3819%。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》

本议案涉及董事薪酬，存在关联关系的股东已回避表决。

表决情况：同意41815441股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.3619%；反对952936股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2188%；弃权180100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4193%其中，中小投资者投票情况为：同意41815441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.3619%；反对952936股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2188%；弃权180100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.4193%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）6（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________王力

______________石小琦

本所地址：北京市西城区金融大街35号

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2026年5月7日