拓尔思:关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300229证券简称：拓尔思公告编号：2025-030

拓尔思信息技术股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2025年5月22日

*限制性股票首次授予数量：410.00万股

*限制性股票授予价格：9.53元/股根据拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年5月22日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年5月22日为首次授予日，向符合条件的98名激励对象授予410.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

1．股权激励方式：第二类限制性股票

2．授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.00万股，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额87362.0932万股的0.52%。其中，拟首次授予410.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的91.11%；拟预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占拟授予权益总额的8.89%。

13．授予价格：9.53元/股。

4．激励对象：参与本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）

董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本计划公告序号姓名职务性股票数量性股票总数日公司股本总（万股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员

1李琳董事8.001.78%0.01%

2李党生副总经理、董事会秘书56.0012.44%0.06%

3余江副总经理8.001.78%0.01%

4马信龙副总经理6.001.33%0.01%

5曹辉副总经理6.001.33%0.01%

6林松涛副总经理6.001.33%0.01%

7王丁副总经理6.001.33%0.01%

8尹世杰副总经理6.001.33%0.01%

9林义财务总监6.001.33%0.01%

小计108.0024.00%0.12%

二、其他激励对象

核心骨干员工（89人）302.0067.11%0.35%

首次授予部分合计（98人）410.0091.11%0.47%

预留部分40.008.89%0.05%

合计450.00100.00%0.52%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以

上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（4）预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表

明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5．归属期限及归属安排如下：

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

2归属安排归属期间归属比例

自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票

交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月40%

第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票

交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月30%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票

交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月30%

第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月40%

第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月30%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起48个月30%

第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例预留授予的限制性股票自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个

50%

第一个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月

3内的最后一个交易日当日止

自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

6．任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月

以上的任职期限。

7．公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：

年度营业收入相对于 2024 年增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2025年10%8%

第二个归属期2026年20%16%

第三个归属期2027年30%24%考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am X=100%年度营业收入相对于2024

An≤A＜Am X=A/Am*100%

年的增长率（A）

A＜An X=0

注：（1）上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前

4授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：

年度营业收入相对于 2024 年增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2026年20%16%

第二个归属期2027年30%24%考核指标业绩完成度公司层面归属比例

年度营业收入相对于 A≥Am X=100%

2024 年的增长率 An≤A＜Am X=A/Am*100%

（A） A＜An X=0

注：（1）上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

8．个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

A B C D等级优秀良好合格不合格

分数段（S） 90 分及以上 90>S≧80 80>S≧60 60 分以下

个人层面归属比例100%0

若各归属期内公司层面满足归属条件，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

5激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，

则作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序1．2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（《草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2．公司于2025年5月7日至2025年5月16日在公司内部公示了本激励

计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年5月16日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2024年11月6日至2025年5月6日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年5月22日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（《草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5．2025年5月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次

6授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划首次授予条件已经成就，同意确定2025年5月22日为首次授予日，向符合授予条件的98名激励

7对象授予410.00万股限制性股票。

四、本激励计划的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日：2025年5月22日

（二）限制性股票首次授予人数：98人

（三）限制性股票首次授予数量：410.00万股

（四）限制性股票授予价格：9.53元/股

（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通

股股票或/和公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

（六）首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占首次授予日序号姓名职务性股票数量性股票总数公司股本总额（万股）的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1李琳董事8.001.78%0.01%

2李党生副总经理、董事会秘书56.0012.44%0.06%

3余江副总经理8.001.78%0.01%

4马信龙副总经理6.001.33%0.01%

5曹辉副总经理6.001.33%0.01%

6林松涛副总经理6.001.33%0.01%

7王丁副总经理6.001.33%0.01%

8尹世杰副总经理6.001.33%0.01%

9林义财务总监6.001.33%0.01%

小计108.0024.00%0.12%

二、其他激励对象

核心骨干员工（89人）302.0067.11%0.35%

首次授予部分合计（98人）410.0091.11%0.47%

（2）本激励计划首次授予的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、监事会意见

8经审议，监事会认为：（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2025年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（三）本激励计划首次授予的激励对象中不包括独立董事、监事、外籍员工，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。（四）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

监事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年5月22日为首次授予日，向符合条件的98名激励对象授予410.00万股限制性股票。

六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

1．本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒

或致人重大误解之处。

2．本激励计划首次授予激励对象不存在下列《上市公司股权激励管理办法》

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．本激励计划首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括

单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以

9及外籍员工。

4．本激励计划首次授予激励对象符合《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会认为本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的98名激励对象授予410.00万股限制性股票。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月未有买卖公司股票的情况，持股5%以上股东未参与本激励计划。

八、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部

以合法方式自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

九、本激励计划的实施对公司的影响

（一）限制性股票公允价值的确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于首次授予日2025年5月22日对首次授予的410.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：17.88元/股（首次授予日收盘价）；

（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：40.1223%、33.3292%、29.6201%（分别采用创业板综指

10最近1年、2年、3年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

本激励计划的首次授予日为2025年5月22日，公司向激励对象首次授予限制性股票410.00万股，预计确认激励成本为3661.71万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

首次授予的限制性需摊销的总费2025年2026年2027年2028年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

410.003661.711439.161478.49595.22148.84

注：（1）上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。