拓尔思信息技术股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，认真履行公司股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，有效提升公司治理水平。现将公司2025年度董事会各项工作汇报如下：

一、2025年度公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业总收入51134.48万元，较上年同期下降34.19%；

实现归属于上市公司股东的净利润-29374.94万元，较上年同期下降212.02%；

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33575.33万元，较上年同期下降96.88%。报告期末，归属于上市公司股东的净资产为384655.38万元，较上年末下降6.76%。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共计召开9次会议，审议通过26项议案，会议的召

集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符

合法律法规的规定，会议具体召开情况如下：

会议届次召开时间议案

第六届董事会1、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

2025年4月10日

第十六次会议2、《关于制定<市值管理制度>的议案》

1、《2024年度总经理工作报告》

2、《2024年度董事会工作报告》

第六届董事会

2025年4月16日3、《2024年度财务决算报告》

第十七次会议

4、《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

5、《2024年度利润分配方案》会议届次召开时间议案

6、《2024年度内部控制评价报告》

7、《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》

8、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

9、《关于确定公司董事薪酬原则的议案》

10、《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》

11、《关于召开2024年年度股东会的议案》

第六届董事会

2025年4月23日1、《2025年第一季度报告》

第十八次会议1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

第六届董事会

2025年5月7日的议案》

第十九次会议3、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的的议案》

4、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》第六届董事会1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制

2025年5月22日

第二十次会议性股票的议案》

第六届董事会1、《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》

2025年7月21日

第二十一次会议2、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

1、《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》

第六届董事会2025年8月20日2、《董事会关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项

第二十二次会议报告》

第六届董事会1、《2025年第三季度报告》

2025年10月23日

第二十三次会议2、《关于制定<委托理财管理制度>的议案》第六届董事会1《、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委

2025年11月4日

第二十四次会议托理财的议案》

2025年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定规范运作，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、健全公司规章制度等多项工作中，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为促进公司健康、稳定、可持续发展发挥了重要作用。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共计召开3次股东会。公司股东会的召集和召开、出席会

议人员的资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会勤勉、谨慎地履行股东会赋予的职责，严格在股东会授权范围内进行决策，认真执行股东会审议通过的各项议案，有效维护了投资者和公司利益。

2025年度公司召开股东会的具体情况如下：

会议届次召开时间议案

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

2024年年度股4、《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

2025年5月9日

东会5、《2024年度利润分配方案》

6、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

7、《关于确定公司董事薪酬原则的议案》

8、《关于确定公司监事薪酬原则的议案》1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2025年第一次2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

2025年5月22日临时股东会案》3、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2025年第二次2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2025年8月6日

临时股东会3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》（三）董事会下设各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2025年度，董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，

并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席及列席股东会、董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真研究，结合其自身的经验及专业知识，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，认真履行监督职能，充分发挥了独立董事作用，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，凸显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2025年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

2025年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，向董事会提交了关于独立性自查情况的报告。公司董事会根据提交报告内容出具了关于独立董事独立性情况的专项意见，认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，不存在影响独立董事独立性的情况，符合有关法律法规中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

（五）信息披露情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共发布了105份附编号公告及其他各类文件，各项公告均按规则要求进行编辑和披露，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定，建立公司与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东会、投资者交流会、说明会、交易所互动易问答、咨询电话等多种形式，及时解答投资者提问，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。同时，公司积极与各类媒体建立良好的合作关系，通过媒体的传播渠道，向投资者传递公司的价值和形象。还通过定期对股东结构进行分析，以深入了解公司的股权状况、投资者构成以及市场对公司的态度，为公司的战略决策、治理结构优化和投资者关系管理提供重要依据。报告期内，公司接待机构投资者调研20余场，披露投资者关系活动记录表3份，回答互动易提问55条。

三、2026年度董事会工作展望

（一）2026年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关

法律法规以及《公司章程》等有关规定，发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司日常生产经营和战略发展规划，高效执行股东会各项决议。强化独立董事在关联交易、内控审计中的监督作用，组织董高参与上市公司治理、市值管理、并购重组、行业趋势等专题培训，不断强化合规意识，提高履职能力。

（二）持续做好信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披

露的及时性、真实性、准确性和完整性，及时履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。同时，进一步做好投资者关系管理工作，不断完善沟通渠道和方式，认真听取投资者对公司经营发展的意见和建议，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。

（三）积极践行社会责任，推动节能减排，积极响应国家“双碳”目标，制

定阶段性减排计划，助力可持续发展，树立良好社会形象；保障员工合法权益，完善职业健康与安全体系，提供技能培训与职业发展通道，倡导平等、多元、包容的企业文化。

（四）以“降本增效、恢复增长、扭亏为盈”为核心经营方针，在主动收缩

传统低毛利业务、优化人员结构的同时，聚焦高价值客户的数据服务与智能体复购，以精细化运营替代规模扩张，推动经营基本面回归健康增长轨道。

特此报告。

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2026年4月13日