证券代码：300229证券简称：拓尔思公告编号：2025-034 拓尔思信息技术股份有限公司 关于修订《公司章程》等相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

等相关制度的议案》，现将具体事项公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》具体条款修订情况如下： 修订前修订后 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为新增条款 执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股 1修订前修订后 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人人员。 员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。 第十八条公司发行的股票，每股面值人民币1第十九条公司发行的面额票，每股面值人民币1元。元。 第二十一条公司股份总数为873620932股，均第二十二条公司已发行的股份数为873620932为普通股。股，均为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不以赠与、垫资、担保或借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司施员工持股计划的除外。实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方 式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。权董事会定期办理注册资本变更事宜。 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。 2修订前修订后 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。开的集中交易方式或要约方式进行。 第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第第二十九条公司因本章程第二十六条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。和授权期限。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。 第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。 第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的 决议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配； （七）对公司合并、分立决议持异议的股东，要（七）对公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份； 3修订前修订后 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。 第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的 决议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配； （七）对公司合并、分立决议持异议的股东，要（七）对公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决撤销权消灭。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 新增条款 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； 4修订前修订后 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后向人民法院提起诉讼。 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前提起诉讼。 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损害公司债权人的利益； 其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股新增条款东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股删除条款 5修订前修订后 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资删除条款人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照 新增条款法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不新增条款 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有 新增条款或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 6修订前修订后 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增条款会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会 下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项； （二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决计师事务所作出决议； 议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事 （十）审议批准第四十五条规定的担保事项；项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； ………… 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足五人时；（一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程；政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 7修订前修订后律意见。律意见。 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事集股东会。 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决股东会的书面反馈意见。 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决开临时股东会的，将说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集 8修订前修订后的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及百分之十。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。百分之十。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东 议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十六 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 9修订前修订后 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授 授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 （二）是否具有表决权；别和数量； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称； 投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 （四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限； 东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体删除条款指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。 委托代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议，但确有正当原因不能到会的除外。询。 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同的一名董事主持。推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。员会成员主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的主持。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 10修订前修订后 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责出述职报告。 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十八条董事和高级管理人员在股东会上就上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于十年。存期限不少于十年。 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 11修订前修订后 支付方法；（四）对发行公司债券作出决议； （四）对发行公司债券作出决议；（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及30%的； 中国证监会认可的其他证券品种；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 （六）以减少注册资本为目的回购股份；中国证监会认可的其他证券品种； （七）重大资产重组；（六）以减少注册资本为目的回购股份； （八）股权激励计划；（七）重大资产重组； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（八）股权激励计划； 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式：公司现任（一）董事候选人的提名采取以下方式：公司现任 董事会提名；单独持有或者合计持有公司3%以上有表董事会提名；单独持有或者合计持有公司1%以上有表 决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。举或者变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：公司（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：公司 现任董事会提名；公司现任监事会提名；单独持有或者现任董事会提名；单独持有或者合计持有公司1%以上 合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人拟选举或者变更的独立董事人数。 数。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事候选人。（三）提名人在提名董事候选人之前应当确认其接 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 式：公司现任监事会提名；单独持有或者合计持有公司整。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数股东会。 12修订前修订后 不得超过拟选举或者变更的监事人数。（四）职工代表董事由职工代表大会、职工大会或 （四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当确者其他民主形式选举产生。 认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的股东会就选举两名及两名以上董事进行表决时，实资料真实、完整。提名董事、独立董事的由董事会负责行累积投票制。累积投票制下，独立董事应当与董事会制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提其他成员分开进行选举。 案提交股东会。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 （五）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表者其他民主形式选举产生。决权可以集中使用。 股东会就选举两名及两名以上董事或监事进行表董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的决时，实行累积投票制。累积投票制下，独立董事应当每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的与董事会其他成员分开进行选举。表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并决权，股东拥有的表决权可以集中使用。根据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。 表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。 监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制 的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有 与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东会上进行表决。本次股东会上进行表决。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东及其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络 13修订前修订后 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上容；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解内容； 除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职解除其职务，停止其履职。 责，并建议股东会予以撤换。 第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职得超过六年。不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二过公司董事总数的二分之一。 分之一。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 14修订前修订后 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 以要求公司予以赔偿。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当入，不得侵占公司的财产；利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董个人名义开立账户存储； 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人提供担保；入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为间接与本公司订立合同或者进行交易； 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取他人经营与本公司同类的业务;属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 有;章程的规定，不能利用该商业机会的除外 （八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定务; 的其他忠实义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务： 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围； 15修订前修订后 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司将在两日在两日内披露有关情况。内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门 章、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，规章、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。会时生效。 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司保密的偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事义务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公开信会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担何种情况和条件下结束而定，但不少于辞职生效或任期的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司保密的义届满后十二个月。务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不少于辞职生效或任期届满后十二个月。 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议 新增条款作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监删除条款 会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 16修订前修订后询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十二条公司设董事会，董事会由七名 董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 删除条款 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购，因本章程第二十五条（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者 第（一）项、第（二）项规定的情形、收购本公司股份合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 17修订前修订后 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；事项。 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、（十）制定公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案； 事项。（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审总经理的工作； 计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查或者股东会授予的其他职权。 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条公司董事、监事及其他高级管 理人员未按本章程规定标准履行审批程序，擅自越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视风 险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失删除条款的，应当赔偿公司因此受到的全部损失并视情节轻重给予经济处罚或行政处分，情节严重的，应当追究当事人的刑事责任。 第一百一十六条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半删除条款数选举产生。 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董和监事。事。 第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议：召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会会议。 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会书面报涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行 18修订前修订后事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董人的，应将该事项提交股东会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手第一百二十六条董事会召开会议和表决采用的 表决、投票表决或通讯方式表决。方式为：举手表决、投票表决或通讯方式表决。 董事会以现场召开为原则。在保障董事充分表达意董事会以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。同时进行的方式召开。 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增条款责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大新增条款 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 19修订前修订后 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增条款律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增条款 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； 新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 20修订前修订后露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 新增条款 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 新增条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，新增条款 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不 新增条款在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； 新增条款（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 21修订前修订后 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计新增条款 委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议新增条款决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增条款激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。 22修订前修订后 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监和董公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情 董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的本章程第一百条关于董事的忠实义务和勤勉义务情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立的规定，同时适用于高级管理人员。 即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇 一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十四条高级管理人员执行公司职务给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储户存储。 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。偿责任。 23修订前修订后 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论交公司董事会、审计委员会审议。董事会应当认真研究证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具由，并予以披露。体理由，并予以披露。 （二）公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况（二）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，进行专项说明，并提交股东会审议，股东会审议不进行并提交股东会审议，股东会审议不进行现金分红的利润现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指式，并在公司指定媒体上予以披露。公司未进行现金分定媒体上予以披露。公司未进行现金分红的，应当披露红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的报水平拟采取的举措等。举措等。 （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。中期分红方案。 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事删除条款会负责并报告工作。 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务 新增条款活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 24修订前修订后 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 新增条款财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构新增条款 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国 新增条款家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负新增条款责人的考核。 第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股除外。 份。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之经董事会决议。 十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 25修订前修订后 求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限审议通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。 制，公司可以进行定向减资。 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股 新增条款时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十一条公司有前条第一款第一项、第第一百九十五条公司有前条第一款第一项、第 二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二过。以上通过。 第一百九十二条公司因本章程一百九十条第第一百九十六条公司因本章程一百九十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给当承担赔偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。删除条款公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 26修订前修订后 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。 第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改 改章程：章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定触；相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致； （三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。 第二百〇五条释义第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是通过投资关系、协议或者他安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、其他组织。 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。 除上述条款修订外，《公司章程》全文删除“监事”、“监事会”及相关内容表述，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，为简便阅读，未在上述表格中对比列示。 27修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》尚需提交2025年第二次临时股东会审议后生效，公司董事会提请股东会授权公司有关部门全权办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、管理制度修订情况 为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章程》的修订情况，公司对部分管理制度进行了修订完善。具体情况见下表： 序号制度名称是否提交股东会 1《股东会议事规则》是 2《董事会议事规则》是 3《总经理工作细则》否 4《董事会审计委员会工作细则》否《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 5否办法》 6《募集资金管理办法》是 7《信息披露事务管理制度》否 8《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》否特此公告。 拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2025年7月21日 28