拓尔思信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称公司）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用对象

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在任成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。

第四条本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三章管理机构

第五条公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案。

第七条公司行政人事部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第四章薪酬的构成和标准

第八条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第九条未在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事，不在公司领

取薪酬或津贴；在公司担任实际职务的非独立董事，根据其在公司担任的实际职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

第十一条高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

第十二条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准

确定：

（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等

因素综合确定，按月平均发放；

（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原

则上不低于50%；

（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不

限于股权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖

金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十三条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

2公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十六条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级

管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模状况；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）通胀水平。

公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营

发展战略等，不定期地调整薪酬标准，并向董事会薪酬与考核委员会提出建议。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

3第六章薪酬发放与止付追索

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否

需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激

励收入：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；

（二）因违反对公司的忠实勤勉义务给公司造成损失的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责的；

（五）严重违反公司规章制度或严重损害公司利益的。

第二十四条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司

遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取

弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。

4第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条本制度由公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。

如遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年3月

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