利润分配管理制度

上海永利带业股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为完善和健全上海永利带业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持续、稳定、科学的利润分配政策和决策机制，增强公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章利润分配政策

第二条利润分配的原则

（一）公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司实行同股同利的股

利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实

际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。

（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第三条利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

第四条现金分红条件及比例

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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金

分红所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金

分红所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金

分红所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金

分红所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第五条发放股票股利条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

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第六条利润分配的时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

第七条税后利润分配顺序及比例

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但根据规定不按持股比例分配的除外。

5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第八条股东会违反本制度第七条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第十条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转

增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第十一条公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见的；

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2、最近一个会计年末资产负债率高于70%；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第三章股东回报规划

第十二条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回

报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第十三条公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策

及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

第十四条公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金

流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东会表决通过后实施。

第四章利润分配决策与调整机制

第十五条公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十六条在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时

通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流。

第十七条董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董事过半数表决通过

并经1/2以上独立董事表决通过。

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第十八条审计委员会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。

第十九条公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权

的过半数表决通过；股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二十条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第二十一条公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或

自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。

第五章利润分配的执行及信息披露

第二十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十三条公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。

第二十四条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十五条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否

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有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二十六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责制定和解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过之日起实施。

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二〇二五年八月

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