证券代码：300230证券简称：永利股份公告编号：2025-036 上海永利带业股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2、本次关联交易事项已经上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第六届监事会第九次会议审议通过。 3、本次交易完成后，公司持有合资公司51%股权，合资公司将成为公司控 股子公司，纳入公司合并报表范围。 4、本次交易受相关业务拓展及团队整合风险，以及经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为了充分利用公司在精密模塑领域的相关技术和经验，拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，增强公司核心竞争力，公司计划与深圳百搭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳百搭”）、上海永百胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永百胜”）以及自然人史晶共同投资设立合资公司百问科技（深圳）有限公司（以下简称“百问科技”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。百问科技主要从事智能宠物电器的研发、生产及销售等业务活动。 百问科技的注册资本为人民币500万元，其中公司拟以自有资金出资人民币 255万元，占合资公司注册资本的51%；深圳百搭拟以自有资金出资人民币175万元，占合资公司注册资本的35%；上海永百胜拟以自有资金出资人民币50万元，占合资公司注册资本的10%；史晶拟以自有资金出资人民币20万元，占合资公司注册资本的4%。2025年7月21日，公司与深圳百搭、上海永百胜和史晶共同签署了《合资协议》。 2、关联关系说明 深圳百搭的普通合伙人周志勇先生过去十二个月曾担任公司副总裁；上海永 百胜的普通合伙人于成磊先生为公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书；深 圳百搭、上海永百胜的有限合伙人恽黎明先生为公司董事、总裁；史晶女士为公司副董事长，公司控股股东、实际控制人史佩浩先生之女。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，本次对外投资构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易决策管理制度》的相关规定，本次公司与关联人发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东会批准。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、2025年7月21日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事史佩浩、史晶、恽黎明、于成磊进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。 二、交易各方基本情况 1、深圳百搭企业管理合伙企业（有限合伙） 企业名称：深圳百搭企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MAEP4AL678 企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币175万元 注册地址：深圳市宝安区沙井街道后亭社区红亭路10号1栋204 执行事务合伙人：周志勇 经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；商务代理代办服务；个人商务服务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无是否为失信被执行人：否 股权结构： 序号合伙人名称出资额（人民币万元）出资比例备注 1周志勇12672%普通合伙人 2恽黎明4928%有限合伙人 合计175100% 与公司关联关系：深圳百搭的普通合伙人周志勇先生过去十二个月曾担任公 司副总裁，有限合伙人恽黎明先生为公司董事、总裁。 2、上海永百胜企业管理合伙企业（有限合伙） 企业名称：上海永百胜企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310118MAEP8TCA64 企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币50万元 注册地址：上海市青浦区沪青平公路3938弄152、153号2层2312室 执行事务合伙人：于成磊经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否 股权结构： 序号合伙人名称出资额（人民币万元）出资比例备注 1于成磊2550%普通合伙人 2恽黎明2550%有限合伙人 合计50100%与公司关联关系：上海永百胜的普通合伙人于成磊先生为公司的董事、副总 裁、财务总监、董事会秘书，有限合伙人恽黎明先生为公司的董事、总裁。 3、史晶 性别：女 国籍：中国 身份证号：3101091987******** 住所：上海市黄浦区*** 是否为失信被执行人：否 与公司关联关系：史晶女士为公司副董事长，公司控股股东、实际控制人史佩浩先生之女。 三、拟投资设立合资公司的基本情况 公司名称：百问科技（深圳）有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：500万人民币 拟设立地点：深圳市宝安区 法定代表人：周志勇 经营范围：智能宠物电器的研发、生产及销售等业务活动。 出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。 股权结构： 序号股东名称投资金额（人民币万元）股权比例 1上海永利带业股份有限公司25551% 2深圳百搭企业管理合伙企业（有限合伙）17535% 3上海永百胜企业管理合伙企业（有限合伙）5010% 4史晶204% 合计500100% 上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。 四、本次投资定价政策和定价依据 上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 五、合资协议的主要内容 甲方：上海永利带业股份有限公司 乙方：深圳百搭企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：上海永百胜企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方：史晶 为充分发挥各自优势，甲、乙、丙、丁四方经友好协商，现就在深圳市合资设立智能宠物电器公司事宜，达成如下合作协议： 1、合资公司名称由甲乙丙丁四方共同协商确定，暂定为：百问科技（深圳）有限公司。 2、合资公司经营范围由甲乙丙丁四方共同协商确定，暂定为：智能宠物电 器的研发、生产及销售等业务活动。 3、合资公司为有限责任公司。 4、合资公司经营期限为长期。 5、合资公司注册资本为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）。 6、各方出资比例及出资形式： 甲、乙、丙、丁四方均以货币出资，其中甲方以人民币出资，出资金额255万元，持有合资公司股权51%；乙方以人民币出资，出资金额175万元，持有合资公司股权35%；丙方以人民币出资，出资金额50万元，持有合资公司股权10%； 丁方以人民币出资，出资金额20万元，持有合资公司股权4%。各方应在公司章程约定的期限内履行出资义务。 7、合资公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事为合资公司法定代表人，任期三年。执行董事由股东会选举产生，任期届满，可以连任。 8、合资公司设经理一名，任期三年。经理由股东会决定聘任或解聘，任期届满，可以连任。执行董事可以兼任经理。 9、合资公司财务负责人由甲方委派。 10、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利。11、任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过60天，其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。 12、本协议书一式四份，四方各执一份，由各方签字盖章后生效。 六、本次对外投资的合理性及必要性分析 （一）本次对外投资的背景近年来，全球宠物经济呈现蓬勃发展态势，根据 Euromonitor 统计数据显示， 2024年全球宠物行业的市场规模约为2070亿美元，预计2029年全球宠物行业 的市场规模将达到2708亿美元，2024-2029年复合年增长率预计将达到5.5%。 中国宠物行业的发展时间较短，但受益于国民经济的发展和消费转型升级，近年来国内宠物市场规模出现了快速增长趋势。根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据统计，2024年城镇宠物（犬猫）消费市场规模达3002亿元，较2023年增长7.5%，预计2027年城镇宠物（犬猫）消费市场规模达4042亿元。 智能宠物用品作为宠物市场的新兴细分领域，凭借便捷性与智能化优势，成为行业增长新引擎。根据 Proficient Market Insights 的 2024 年调研报告显示，2023年智能宠物市场规模已达约28亿美元，预计到2029年将增长至36亿美元，年复合增长率为4%。此外，京东超市发布的宠物业务“双11”全周期战报显示， 2024年“双11”期间，京东超市宠物智能用品成交额同比增长105%。 随着人们生活水平提高与养宠观念转变，“科学养宠”“精致养宠”理念深入人心。宠物主对宠物生活品质关注度不断提升，对智能宠物电器的需求从基础功能向智能化、健康化、个性化方向升级。消费者不仅需要智能饮水机、智能喂食器、自动猫砂盆等产品满足宠物日常养护需求，还期望产品具备健康监测、行为分析等功能，为宠物提供更全面的关怀。 在智能宠物用品市场快速发展的行业浪潮下，公司依托精密模塑业务积淀的技术与供应链优势，战略投资设立合资公司，切入智能宠物电器领域，以技术创新提升宠物生活品质与主人养宠效率，解决现代养宠人群的难点和痛点。 （二）公司的准备和规划情况公司内部已就开展智能宠物电器业务的可行性进行论证，在人才储备、技术 研发、资金安排等方面均有所布局和筹划，合资公司可以充分利用公司现有的技术、供应链和管理的资源优势，快速布局。 公司拟在从内部调配相关专业技术人才的基础上，陆续引进包括技术人员、管理人员、销售人员等专业人才。同时，公司未来拟通过股权激励或内部激励等方式，保障合资公司核心团队的稳定与壮大，推动合资公司的长期健康发展。 本项目所需的资金来源均为公司自有资金，公司将结合智能宠物电器业务的开展情况和项目进度计划投入资金，资金主要用于研发投入、产品生产、市场营销等。 （三）本次对外投资的必要性 1、顺应市场需求，拓展新的业务增长点 现代养宠人群普遍面临时间紧张、科学养宠知识不足等问题，而智能宠物电器可有效解决这些痛点。智能喂食器能够按照设定的时间和食量精准投喂，即使宠物主出差或加班也无需担心宠物挨饿；自动猫砂盆能自动清理粪便，避免异味困扰，极大减轻宠物主的日常养护负担。这些产品满足了宠物主的刚性需求，市场需求旺盛。公司拓展该业务，能够顺应市场需求，填补自身业务在宠物消费领域的空白，拓展新的业务增长点。 2、顺应智能化发展趋势，优化公司业务结构目前，全球制造业正朝着智能化、数字化方向加速转型，宠物电器行业也不例外。智能宠物电器融合了 5G、物联网、人工智能等前沿技术，相比传统产品，具备远程控制、数据监测与分析等智能化功能，成为宠物市场的新增长点。公司现有精密模塑业务主要聚焦传统制造领域，若不及时向智能化业务转型，将难以适应行业发展趋势。拓展智能宠物电器业务，能够使公司业务结构从单一的传统制造向“传统制造+智能产品”多元化模式转变，进一步增强公司的综合竞争力，提升公司抗风险能力和持续经营能力。 此外，开展智能宠物电器业务，公司需要组建技术团队，加大对智能技术领域的研发投入，推动企业技术能力从传统制造技术向智能技术领域延伸。通过技术创新，不仅能提升智能宠物电器产品的竞争力，也能将新技术、新工艺运用到原有精密模具和塑胶件业务中。（四）本次对外投资的可行性 1、技术与经验优势 公司在精密模具和塑胶件研发、生产领域积累了深厚的技术实力和丰富的实践经验。智能宠物电器的外壳、内部结构件等大多为塑料制品，公司可利用现有的模具制造技术、塑胶成型工艺，快速实现智能宠物电器产品的研发与生产。同时，公司具备的精密加工能力，能够确保产品零部件的精度和质量，满足智能宠物电器的生产要求。 2、供应链资源整合 公司在供应链管理方面经验丰富，与众多优质原材料供应商建立了稳定的合作关系，能够保障智能宠物电器生产所需原材料的稳定供应，确保生产过程高效、稳定。此外，公司在供应链管理方面的经验，有助于降低采购成本，提高生产效率，保障项目的顺利实施。 3、人才储备与团队支持 公司拥有一支涵盖研发、生产、销售、管理等多个领域的专业人才队伍，团队成员具备丰富的行业经验和较强的专业能力。通过内部培训和外部人才引进相结合的方式，公司能够快速组建智能宠物电器业务团队，为项目的实施提供人才保障。同时，公司完善的人才激励机制和良好的企业文化，有助于吸引和留住优秀人才，为项目的顺利实施提供坚实的人才保障，确保团队在产品研发、生产运营、市场推广等各个环节高效协作。 七、本次对外投资对公司的影响 1、对主营业务的影响 本次对外投资是基于公司长期发展战略规划及现有业务拓展需求所作出的 审慎决策，公司在现有精密模塑业务的技术、经验、人才储备及供应链资源，为智能宠物电器的拓展奠定了坚实基础。同时，为支持公司新业务发展，降低公司新业务开发的投资风险，本次对外投资由高管、核心技术人员与公司共同出资，绑定团队与公司风险共担、收益共享，促进智能宠物电器业务的成功实施。 本次公司设立合资公司切入智能宠物电器领域，一方面有利于公司培育新的业务增长点，提升公司整体经营绩效；另一方面可进一步优化公司业务结构，增强公司的核心竞争力，提升公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司战略目标的落地实施，符合公司未来发展战略规划。 2、对公司的财务状况和经营成果的影响 本次对外投资是公司战略发展的需要，投资金额为255万元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 八、本次对外投资存在的风险 1、本次投资设立合资公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准， 能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。 2、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面， 都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。 3、在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求 变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。 公司将密切关注合资公司的后续业务进展，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。 公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 十、独立董事专门会议审议情况公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交董事会审议。 独立董事认为：本次与关联方共同投资设立合资公司拓展智能宠物电器业务，符合公司发展战略，交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。我们同意本次与关联方共同投资设立合资公司事宜，并提交公司董事会审议。 十一、监事会意见公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。 十二、备查文件 1、第六届董事会第十次会议决议； 2、第六届董事会独立董事第五次专门会议决议； 3、第六届监事会第九次会议决议； 4、合资协议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司董事会 2025年7月21日