上海永利带业股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款拟修订

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和其创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

新增一条，其他条款序号顺延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

他高级管理人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为813213441股，公司第二十一条公司已发行的股份数为813213441

的股本结构为：普通股813213441股，无其他种类股。股，公司的股本结构为：普通股813213441股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规

本公司股份另有规定的，从其规定。定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章

程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；

不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。理；不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会计报告；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计

以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。股东查阅第（五）、（六）项规定的材料，可以委股东查阅第（五）、（六）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用第（五）、（六）项的规定。

适用第（五）、（六）项的规定。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。

的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当

知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增一条，其他条款序号顺延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权院提起诉讼。

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删减一条，其他条款序号顺延东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用删减一条，其他条款序号顺延其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增一节，其他章节序号顺延第二节控股股东和实际控制人新增一条，其他条款序号顺延第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增一条，其他条款序号顺延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增一条，其他条款序号顺延第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增一条，其他条款序号顺延第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程及其附件；

（八）修改本章程及其附件；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准重大关联交易事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准重大关联交易事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决章程规定应当由股东会决定的其他事项。

议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

前述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自前述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自公司知道或应当知道事实发生之日起计算。公司知道或应当知道事实发生之日起计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。权恢复的优先股。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。所地或股东会召集人指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。将提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。关规定执行。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十七条股东会由董事会依法召集。独立董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事要求召集股东会。

开临时股东会的提议，应当经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本东会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召意召开临时股东会的，应说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会在收到应当以书面形式向审计委员会提出请求。

提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请书面反馈意见。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集

须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低所备案。

于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册用于除召开股东会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加加新的提案。

新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十七股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董所有提案的全部具体内容。

事发表意见的，独立董事的意见及理由最迟应当在发2、股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不布股东会通知或补充通知时披露。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现现场股东会结束当日下午3:00。

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

场股东会结束当日下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，工作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

人等单位的工作情况；（二）与公司或者持有公司5%以上股份的股东、

（二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在

人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关关联关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、应当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删减一条，其他条款序号顺延指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半表主持。

数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股准。东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应事也应提交年度述职报告。作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会

监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会根据法律、法规和本章程的规定人数，由前届董事会根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由前届监事会事会以提案方式提请股东会选举表决；

提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会（二）持有或合并持有公司发行在外的3%以上决议通过后，由监事会以提案方式提请股东会选举表有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候决；选人，但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，（二）持有或合并持有公司发行在外的3%以上有并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选的候选人提交股东会审议；

人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行；

得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提（四）职工代表董事候选人由公司职工代表大会出的候选人提交股东会审议；常设机构提名并提交职工代表大会表决。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人

规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的职责。

的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投切实履行董事或监事的职责。票制，选举一名董事的情形除外。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的董事的简历和基本情况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应股东会在选举两名以上的董事时，每位股东有一当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股董事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足董事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股表决权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。

份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即公股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董选董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表决有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对各自得票的数量并以拟选举的董事为限，在获得选票所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超的候选人中从高到低依次产生当选的董事。如两位以过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从人需单独进行再次投票选举。

高到低依次产生当选的董事（或者监事）。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，除的，除股东会决议另有规定外，新任董事、监事就任股东会决议另有规定外，新任董事就任时间为股东会时间为股东会决议通过之日。决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精

力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。公司应解除其职务。

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，每届任第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任股东会可以解除其职务，股东会决议作出之日起解任期届满可连选连任。

生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期该董事可以要求公司予以赔偿。届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但部门规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职1/2。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交易所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或董事会表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事会对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董人名义开立账户存储；事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（六）未经董事会或股东会同意，不得利用职务者间接与本公司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取除法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并该商业机会的情形外；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）未经董事会或股东会同意，不得自营或者者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得擅自披露公司秘密；业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（八）不得擅自披露公司秘密；定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞日内向股东披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人关情况。

数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职方能生效。务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董缺后方能生效。

事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和律法规和本章程的规定。本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结

董事的关系等因素综合确定。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

新增一条，其他条款序号顺延第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应当依法履行董事义务，第一百零九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维对其履行职责的情况进行说明。

护公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单护公司整体利益。

位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

有效地履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独担任独立董事。立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百零七条担任公司独立董事应当符合下列第一百一十一条担任公司独立董事应当符合下条件：列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要（二）符合本章程规定的独立性要求；

求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

法律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

（六）法律法规规定的其他条件。证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零八条独立董事必须保持独立性。第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列

下列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直

系亲属、主要社会关系；系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上属；

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%其直系亲属；以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企系亲属；

业任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其任职的人员及其直系亲属；

各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

董事、高级管理人员及主要负责人；人员；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全人员；体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形人、董事、高级管理人员及主要负责人；

之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情

（八）法律、行政法规、中国证监会规定或深圳形的人员；

证券交易所业务规则及本章程等规定的不具备独立性（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳的其他人员。证券交易所业务规则和本章程等规定的不具备独立性前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、的其他人员。

实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、定的与公司不构成关联关系的附属企业。实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的

第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者与公司不构成关联关系的附属企业。

间接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；

“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

偶的父母；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》

其他相关规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证及其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任监事、高级管理人员以及其他工作人员。职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将作人员。

自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董同时披露。事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条独立董事的提名、选举和更换的方删减一条，其他条款序号顺延法

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增一条，其他条款序号顺延第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职删减一条，其他条款序号顺延权，公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应为独立董事履行职责提供所必要的

工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增一条，其他条款序号顺延第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。删减一条，其他条款序号顺延第一百一十四条董事会由7名董事组成（其中3第一百一十七条公司设董事会，董事会由7名名为独立董事），设董事长1人。董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人。

董事会设职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履第一百二十四条公司副董事长协助董事长工

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3该事项提交股东会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条公司董事会应当设立审计委员第一百三十六条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多责制定。

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人会成员为3名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

新增一条，其他条款序号顺延第一百三十八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会的主要职责包括：第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

换外部审计机构；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计后，提交董事会审议：

与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（三）审核公司的财务信息及其披露；息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的计师事务所；

其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增一条，其他条款序号顺延第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条提名委员会的主要职责包括：第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

序并提出建议；员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人向董事会提出建议：

选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核（二）聘任或者解聘高级管理人员；

并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董

包括：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、行考核并提出建议；支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政项向董事会提出建议：

策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条各专门委员会对董事会负责，各删减一条，其他条款序号顺延专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十条公司设总裁1名，由董事会聘任或第一百四十四条公司设总裁1名，由董事会决定解聘。聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公聘。

司高级管理人员。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公司在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十解聘。

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百四十八条公司副总裁由总裁提名，由董事第一百五十二条公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时，应当向董事会提会聘任和解聘。总裁提名副总裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规定。由副总裁和公司之间的劳动合同规定。

副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。经营管理工作。

第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专

知识和经验，由董事会委任。业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。适用于董事会秘书。

第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的

指定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的指定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立

信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议；（五）列席涉及信息披露的有关会议；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事

会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法

法律法规、公司章程；规、公司章程；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出

违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；全体董事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。职责。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任，高级管理人员人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责应遵循如下行为规范：任。

（一）公司高级管理人员应当严格按照法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，忠应当承担赔偿责任。

实、勤勉地履行职责。高级管理人员应遵循如下行为规范：

（二）高级管理人员履行职责应当符合上市公司（一）公司高级管理人员应当严格按照法律、行

和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，忠用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。实、勤勉地履行职责。

（三）总裁等高级管理人员应当严格执行董事会（二）高级管理人员履行职责应当符合上市公司

相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利产生严重影响的，应及时向董事会报告。用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

（四）总裁等高级管理人员应当及时向董事会、（三）总裁等高级管理人员应当严格执行董事会

监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果知情权。产生严重影响的，应及时向董事会报告。

（五）董事会秘书应切实履行《上市规则》规定（四）总裁等高级管理人员应当及时向董事会报

的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）（五）董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）

的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

删除“第七章监事会”删减一章，其他章节序号顺延

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向上海市证监局和深圳证券交易所报送并披露中日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的利润分配政策第一百六十六条公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。则。

3、公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和

的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意资者的意见。见。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的

方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。分红的方式。现金股利政策目标为按照本章程规定的

（三）现金分红条件及比例现金分红的条件和要求进行分红。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利（三）现金分红条件及比例润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，最近三润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，最近三的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现司后续持续经营。特殊情况是指：的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或司后续持续经营。特殊情况是指：购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

资产的30%（募集资金投资的项目除外）；购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

资产的10%（募集资金投资的项目除外）；购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

保留意见的审计报告；3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无

4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金保留意见的审计报告；

余额不足以支付现金分红金额的。4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发余额不足以支付现金分红金额的。

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发

是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分的现金分红政策：下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的现金分红政策：

的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

80%；的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排80%；

的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

40%；的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排40%；

的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

20%；的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排20%；

的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

20%。的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利20%。

除以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

（四）发放股票股利条件除以现金股利与股票股利之和。

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，（四）发放股票股利条件在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润股东会审议决定。分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交

（五）利润分配的时间间隔股东会审议决定。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利（五）利润分配的时间间隔润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展进行中期分红。阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司

（六）公司分配现金股利，以人民币计价。应以进行中期分红。

每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应（六）公司分配现金股利，以人民币计价。应以当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，税金。按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳

（七）公司出现下列情形之一的，可以不进行利税金。

润分配：（七）公司出现下列情形之一的，可以不进行利

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续润分配：

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

2、最近一个会计年末资产负债率高于70%。经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；2、最近一个会计年末资产负债率高于70%；

4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

（八）利润分配决策与调整机制4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能（八）利润分配决策与调整机制

力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整润分配方案。独立董事应当发表明确意见。的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公润分配方案。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在由，并披露。董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独由，并披露。

立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网和交流。站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通

3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董和交流。

事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董

4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。

议，并经监事会全体监事过半数表决通过。4、审计委员会应对董事会拟定的利润分配预案进

5、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。

的股东所持表决权的过半数表决通过；股东会对现金5、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（包的股东所持表决权的过半数表决通过；股东会对现金括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（包方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，关心的问题。充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案关心的问题。

时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利制定具体的中期分红方案。润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下

7、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因制定具体的中期分红方案。

外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要7、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会议。做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审

（九）公司至少每三年重新审议一次股东回报规议。

划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董（九）公司至少每三年重新审议一次股东回报规事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修事、审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见，改，以确定该时段的股东回报规划。对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修

（十）利润分配的执行及信息披露改，以确定该时段的股东回报规划。

1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政（十）利润分配的执行及信息披露

策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政

2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。

的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清

金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，等进行详细说明。还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权等进行详细说明。

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增一条，其他条款序号顺延第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增一条，其他条款序号顺延第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增一条，其他条款序号顺延第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增一条，其他条款序号顺延第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计务所。师事务所。

第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以删减一条，其他条款序号顺延

专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可的方式送出。

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

新增一条，其他条款序号顺延第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，应当第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十四第一百九十三条公司依照本章程第一百六十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用少注册资本决议之日起30日内在报纸上或国家企业

信息公示系统公告。信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。前，不得分配利润。

新增一条，其他条款序号顺延第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增一条，其他条款序号顺延第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）、第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，修改本章程或经股东会决议而存续。可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百条第（四）项的规定而解散公司因本章程第一百九十六条第（四）项的规定的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总

裁是指《公司法》中的“副经理”。裁是指《公司法》中的“副经理”。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

注：因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。上海永利带业股份有限公司董事会

2025年8月26日