永利股份:董事、高级管理人员离职管理制度

董事、高级管理人员离职管理制度

上海永利带业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理

人员因任期届满、辞任或者辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管理人

员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和公司章程的规定履行董事职

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务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任

的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第七条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级

管理人员自董事会任期届满之日起自动离职，经董事会聘任可以连任。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或

者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停

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止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或者董

事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、证照、未完成工作事项等；对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会认为确有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向公司董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后的二年内仍然有效。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

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后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造

成的损失，应当依法承担赔偿责任。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知