北京银信长远科技股份有限公司

章程修订案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及

规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，涉及监事会、监事等相关条款不再适用。

除上述修订外，本次将“股东大会”调整为“股东会”；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号，以及标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示。公司章程修订内容对照如下：

原章程内容修订后章程内容

第一条为维护北京银信长远科技股份有第一条为维护北京银信长远科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）等有关法律、法（以下简称《公司法》）、《中华人民共规和规范性文件的规定，制定本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）等其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》等有关法第二条公司系依照《公司法》和其他有关

律、法规和规范性文件的规定成立的股份规定成立的股份有限公司。

有限公司。公司由原北京银信长远科技有公司由原北京银信长远科技有限公司整体限公司整体变更为股份有限公司，承继原变更为股份有限公司，承继原北京银信长北京银信长远科技有限公司的全部资产、远科技有限公司的全部资产、负债和业负债和业务。公司于2009年12月31日在务。公司于2009年12月31日在国家工商国家工商行政管理部门注册登记，换领注行政管理部门注册登记，取得企业法人营册号码为110108006995871的《企业法人业执照，统一社会信用代码为营业执照》。 91110000762955583N。

第四条公司注册名称：北京银信长远科技第四条公司注册名称：北京银信长远科技股份有限公司股份有限公司

英文名称：Beijing Trust&Far

Technology CO.LTD

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事

1活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力的文件。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财司的总经理、副总经理、财务总监、董事务总监及董事会确定的其他高级管理人会秘书和本章程规定的其他人员。

员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，在中国证券登第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管记结算有限责任公司深圳分公司集中存存。管。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

2（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定及国家有关监管机（五）法律、法规规定及中国证监会规定构批准的其他方式。的其他方式。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

第二十三条公司收购公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公司公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十二条第（三）项、第本章程第二十三条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司股份的，可以依照本章程的规定或者份的，可以依照本章程的规定或者股东会股东大会的授权，经三分之二以上董事出的授权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公公司依照本章程第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十六条发起人持有的公司股份，自公第二十七条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司股份，自公司股票在证券交易所上市发行股份前已发行的公司股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

份在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的公司的股份（含优先股股份）及公司董事、监事、高级管理人员应当向公其变动情况，在就任时确定的任职期间每司申报所持有的公司的股份及其变动情年转让的股份不得超过其所持有本公司同

3况，在任职期间每年转让的股份不得超过一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

其所持有公司股份总数的25%；所持公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转

份自公司股票在证券交易所上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得转让其起1年内不得转让。上述人员离职后半年所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人第二十八条公司董事、高级管理人员、持

员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公有的公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归公司所内又买入，由此所得收益归公司所有，公有，公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个上股份的，以及有中国证监会规定的其他月时间限制。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类和份额享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件及本（四）依照法律、行政法规及本章程的规

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议、监事会会议决议、财务会计报告；会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

4决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、法规、规范性文件和本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十三条股东依据前条规定提出查阅有第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东依据前条规定提出查阅有关信息或者要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日行政法规或者本章程的规定，给公司造成以上单独或合计持有公司1%以上股份的股损失的，连续180日以上单独或合计持有

5东有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

政法规或者本章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人民法或者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事的，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、规范性文件和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（六）法律、法规、规范性文件和本章程承担的其他义务。

规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6公司的控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

7新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举、更换或罢免董事、非由职工（一）选举、更换董事，决定有关董事的

代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的工作报告；补亏损的方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损的方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或者其他有价证券（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业及上市作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准以下重大购买或出售资产者变更公司形式作出决议；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出（十）对修改本章程作出决议；售产品、商品等与日常经营相关的资产，

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所但资产置换中涉及购买、出售此类资产作出决议；的，仍包含在内）、对外投资（含委托理

（十二）审议批准以下重大购买或出售资财、对子公司投资等，设立或者增资全资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及子公司除外）、租入或租出资产、签订管出售产品、商品等与日常经营相关的资理方面的合同（含委托经营、受托经营产，但资产置换中涉及购买、出售此类资等）、赠与或受赠资产、债权或债务重产的，仍包含在内）、对外投资（含委托组、研究与开发项目的转移、签订许可协理财、对子公司投资等，设立或者增资全议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先资子公司除外）、租入或租出资产、签订认缴出资权利等）等交易事项：

管理方面的合同（含委托经营、受托经营1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经等）、赠与或受赠资产、债权或债务重审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产组、研究与开发项目的转移、签订许可协总额同时存在账面值和评估值的，以较高议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先者作为计算数据；认缴出资权利等）等交易事项：2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经度相关的营业收入占公司最近一个会计年

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额总额同时存在账面值和评估值的，以较高超过5000万元；

者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度相关的营业收入占公司最近一个会计年经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额500万元；

超过5000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

度相关的净利润占公司最近一个会计年度且绝对金额超过5000万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

500万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）过500万元；

8占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上述1至5指标计算中涉及的数据如为负

且绝对金额超过5000万元；值，取其绝对值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年6、公司发生购买或出售资产交易时，应当

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超以资产总额和成交金额中的较高者作为计过500万元；算标准，并按交易事项的类型在连续十二上述1至5指标计算中涉及的数据如为负个月内累计计算，经累计计算达到最近一值，取其绝对值计算。期经审计总资产30%的交易；已按前述规定

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当履行相关决策程序的，不再纳入相关的累

以资产总额和成交金额中的较高者作为计计计算范围。

算标准，并按交易事项的类型在连续十二（十）审议批准本章程第四十六条规定的个月内累计计算，经累计计算达到最近一对外担保事项；

期经审计总资产30%的交易；已按前述规定（十一）审议批准变更募集资金用途事

履行相关决策程序的，不再纳入相关的累项；

计计算范围。（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议批准本章程第四十条规定的划；

对外担保事项；（十三）审议批准法律、行政法规及规范

（十四）审议批准因本章程第二十二条第性文件规定的应由股东会批准的重大关联

（一）项、第（二）项规定的情形收购本交易；

公司股份；（十四）审议批准法律、行政法规、部门

（十五）审议批准变更募集资金用途事规章或者本章程规定的应由股东会决定的项；其他事项。

（十六）审议批准股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）审议批准法律、法规及规范性文出决议。

件规定的应由股东大会批准的重大关联交公司经股东会决议，或经本章程、股东会易；授权由董事会决议，可以发行股票、可转

（十八）审议批准董事会、监事会以及单换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

独或者合计持有公司3%以上股份的股东提法律、行政法规、中国证监会及深圳证券出的提案；交易所的规定。

（十九）审议批准法律、法规、规范性文除法律、行政法规、中国证监会规定或证

件和本章程规定的应由股东大会决定的其券交易所规则另有规定外，上述股东会的他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保事项，须提交第四十六条公司下列对外担保行为，须股

股东大会审议批准：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联人提以后提供的任何担保；

供的担保。（六）连续十二个月内担保金额超过公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股最近一期经审计总资产的30%；

子公司提供担保且控股子公司其他股东按（七）对股东、实际控制人及其关联人提

所享有的权益提供同等比例担保，属于第供的担保；

9四十条第（一）项至第（四）项情形的，（八）深圳证券交易所或者本章程规定的

可以豁免提交股东大会审议。其他担保情形。

董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和

审议程序的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重，追究违反审批权限和审议程序的相关董事、股东的责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十六条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月内召开临时股东大实发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东（以下简称“提议股东”）请求（四）董事会认为必要时；

时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（五）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会时将聘请律第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）公司要求的其他问题。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时召集股东会。

事会提出。董事会应当根据法律、法规、经全体独立董事过半数同意，独立董事有规范性文件和本章程的规定，在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规

10董事会同意召开临时股东大会的，应当在定，在收到提议后10日内提出同意或者不

作出董事会决议后的5日内发出召开股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。董大会的通知；董事会不同意召开临时股东事会同意召开临时股东会的，在作出董事大会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、法规、出。董事会应当根据法律、行政法规和本规范性文件和本章程的规定，在收到提议章程的规定，在收到提议后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时股东意或者不同意召开临时股东会的书面反馈大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得审当征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条提议股东有权向董事会请求召第五十四条单独或者合计持有公司10%以

开临时股东大会，并应当以书面形式向董上股份的股东有权向董事会请求召开临时事会提出。董事会应当根据法律、法规、股东会，应当以书面形式向董事会提出。

规范性文件和本章程的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章程后10日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到请求后10日内提出同意或大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知，通知中对原请求的变更，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会当征得提议股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在得相关股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，提议股董事会不同意召开临时股东会，或者在收东有权向监事会提议召开临时股东大会，到请求后10日内未作出反馈的，单独或者并应当以书面形式向监事会提出请求。合计持有公司10%以上股份的股东向审计监事会同意召开临时股东大会的，应在收委员会提议召开临时股东会，应当以书面到请求后的5日内发出召开股东大会的通形式向审计委员会提出请求。

知，通知中对原请求的变更，应当征得提审计委员会同意召开临时股东会的，应在议股东的同意。收到请求后的5日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，视为监事会不召集和主持股东大会，关股东的同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%审计委员会未在规定期限内发出股东会通以上股份的股东（以下简称“召集股知的，视为审计委员会不召集和主持股东东”）可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在发出股东大会通知至股东大会结束当日不得低于10%。

期间，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大通知及股东会决议公告时，向证券交易所

11会决议公告时，向公司所在地中国证监会提交有关证明材料。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人在发出股东合本章程第五十二条规定的提案，股东大会通知公告后，不得修改股东会通知中已会不得进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

12（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会，并通股股东或者其代理人，均有权出席股东依照有关法律、法规、规范性文件和本章会，并依照有关法律、法规及本章程行使程的规定行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人出席股东大会并进行表决。理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理人的有效证件或者证明；代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书、股票账户卡。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人

人、董事会或其他决策机构决议授权的人委托的代理人出席会议。法定代表人出席作为代表出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；代理人出定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法席会议的，代理人应出示本人有效身份证人股东单位的法定代表人依法出具的书面件、法人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

（二）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人的股份数（二）代理人的姓名或者名称；

量；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）是否具有表决权；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）分别对列入股东大会议程的每一审弃权票的指示等；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为

（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十五条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议，列席会议并接受股东的质询。

13但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或者不履行职务的，由副不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长主持；未设副董事长或副董事长不事长主持；未设副董事长或副董事长不能

能履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反本章程推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反本章程使股东大会有表决权过半数的股东同意，股股东会无法继续进行的，经出席股东会有东大会可推举一人担任会议主持人，继续表决权过半数的股东同意，股东会可推举开会。一人担任会议主持人，继续开会。

新增第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第六十七条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会

东大会上公开外，董事、监事、高级管理上应就股东的质询和建议作出解释和说人员在股东大会上应就股东的质询和建议明。

做作出解释和说明。

第七十条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

14真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席会议的董事、董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事会秘书、召集人或其代表、会议主持人主持人及记录人应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。会议记录应当与会议记录应当与现场出席股东的签名册及现场出席股东的签名册及代理出席的委托

代理出席的委托书、网络及其他方式表决书、网络及其他方式表决情况的有效资料

情况的有效资料一并保存，保存期限不少一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第七十三条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）选举、更换或罢免董事、非由职工（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

代表担任的监事，决定有关董事、监事的亏损方案；

报酬事项；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会的工作报告；方法；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）除法律、行政法规规定或者本章程案；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度预算方案、决算方案；项。

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）公司重大对外投资、重大资产购置

或处置、重大资产抵押等事项，本章程第七十五条第（六）项规定的除外；

（八）本章程第四十条规定的对外担保事项，本章程第七十五条第（六）项规定的除外；

（九）变更募集资金用途事项；

（十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者其他有价证券及（二）公司的分立、分拆、合并、解散和上市；清算；

（三）收购公司股票；（三）本章程的修改；

（四）公司的合并、分立、解散、清算或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者变更公司形式；或者提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）本章程的修改；审计总资产30%的；

（六）公司在一年内购买、出售资产或者（五）股权激励计划；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或者本章程规定

30%的事项；的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）股权激励计划；产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（八）法律、法规、规范性文件和本章程其他事项。

规定的，以及股东大会以普通决议认定会

15对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。股东会审议影公司持有的公司股份没有表决权，且该部响中小投资者利益的重大事项时，对中小分股份不计入出席股东大会有表决权的股投资者表决应当单独计票。单独计票结果份总数。应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该决权股份的股东或者依照法律、行政法规部分股份不计入出席股东会有表决权的股或者中国证监会的规定设立的投资者保护份总数。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券投票权应当向被征集人充分披露具体投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的该超过规定比例部分的股份在买入后的三方式征集股东投票权。除法定条件外，公十六个月内不得行使表决权，且不计入出司不得对征集投票权提出最低持股比例限席股东会有表决权的股份总数。

制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议应当充分披露非关总数；股东会决议应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

股东会对有关联关系的股东的回避和表决

程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会

议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

16将不与董事、经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将

外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实事或者监事时，每一股份拥有与应选董事行累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董事表决权可以集中使用。董事会应当向股东时，每一股份拥有与应选董事人数相同的公告候选董事、监事的简历和基本情况。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十一条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十三条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东事项与股东有利害关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。

第八十五条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未与香港股票市场交易互联互通机制股票的

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条在投票表决时，有两票或者两第九十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以者反对票。

第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果。提案的表决结果和通过的各项议案的详细

17内容。

新增第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会作出相关决议之当日。

第九十二条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被有关监管机构以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、法规和规范性文件规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举董事的，该选举无效。任上市公司董事、高级管理人员等，期限董事在任职期间出现本条情形的，公司应未满的；

当解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十三条董事由股东大会选举或者更第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事就任前，原董事仍应当依照法律、法会任期届满时为止。董事任期届满未及时规、规范性文件和本章程的规定，履行董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高章程的规定，履行董事职务。

级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

职工代表董事由公司职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十四条董事应当遵守法律、法规、规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

18范性文件和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程的规定，对公司负有忠实义

义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正（七）不得接受他人与公司交易的佣金归当利益；为己有；

（十一）法律、法规、规范性文件和本章（八）不得擅自披露公司秘密；程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归公益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十五条董事应当遵守法律、法规、规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉规和本章程的规定，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应当保证有足够的时间和精力谨管理者通常应有的合理注意。

慎、勤勉地履行职责；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要家法律、行政法规以及国家各项经济政策求，商业活动不超过营业执照规定的业务的要求，商业活动不超过营业执照规定的范围；业务范围；

（三）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（四）认真审阅公司的各项经营、财务报（三）及时了解公司业务经营管理状况；

告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

19（五）按时参加董事会会议；意见，保证公司所披露的信息真实、准

（六）应当对董事会决议事项进行充分审确、完整；

查，在审慎判断的基础上独立做出表决；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（七）及时了解股东大会、董事会决议的况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

执行情况及存在的问题，提出加强管理的权；

建议或者意见；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处程规定的其他勤勉义务。

置权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）接受监事会对其履行职责情况的合

法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条除本章程另有规定外，董事的第一百〇五条除本章程另有规定外，董事

提名方式和选举程序如下：的提名方式和选举程序如下：

（一）公司首届董事会董事候选人由公司（一）公司首届董事会董事候选人由公司

发起人提名，经公司创立大会选举产生；发起人提名，经公司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事会董事候选人由董事（二）以后各届董事会董事候选人由董事

会、单独或者合计持有公司3%以上股份的会、单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东提名，经公司股东大会选举产生；股东提名，经公司股东会选举产生；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前（三）董事候选人应在股东会召开之前做

做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披披露的本人资料真实、完整并保证当选后露的本人资料真实、完整并保证当选后切切实履行董事义务。实履行董事义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇六条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以罢免。会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百〇七条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效，公司将在2个交易日内披露有关情最低人数时，在改选出的董事就任前，原况。

董事仍应当依照法律、法规、规范性文件如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

和本章程规定，履行董事职务。法定最低人数，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告原董事仍应当依照法律、行政法规、部门送达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇八条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务，在任期结束后并不他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞当然解除，在合理期限内仍然有效。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束2年内仍然有效。董事在任职期间

20因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人

律、法律、规范性文件或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，董事会由会负责。5名董事组成，其中独立董事2人，设董事

第一百一十四条董事会由5名董事组成，长1人，可以设副董事长。董事长和副董其中独立董事为2人。事长由公司全体董事过半数选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。第一百一十七条公司副董事长协助董事长董事长和副董事长由公司全体董事过半数工作，董事长不能履行职务或者不履行职选举产生。董事会会议由董事长召集和主务的，由副董事长履行职务；未设副董事持，董事长不能履行职务或者不履行职务长或副董事长不能履行职务或者不履行职的，由副董事长召集和主持；未设副董事务的，由过半数的董事共同推举一名董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务。

务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他有价证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他有价证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）制订公司合并、分立、解散或者变的方案；

更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）审议批准或授权总经理批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外投资、资产购置或处置、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外担保及委托理财等事项，法律、法规、赠等事项；

规范性文件及本章程规定须提交股东大会（八）决定公司内部管理机构的设置；

批准或不得授权总经理批准的除外；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监经理的提名，聘任或者解聘公司副总经等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事理、财务总监等高级管理人员，并决定其项；

报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；21（十三）制订收购公司股票方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十四）制定公司信息披露制度，管理公司审计的会计师事务所；

司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）向股东大会提请聘任或者解聘会查总经理的工作；

计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）制定关联交易管理制度，审议批章程或者股东会授予的其他职权。

准除法律、法规及规范性文件规定应由股

东大会批准以外的其他重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会应当就会计师事务第一百一十三条董事会应当就注册会计师所对公司财务报告出具的非标准审计意见对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百三十一条公司应制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决则，以确保董事会落实股东会决议，提高策。董事会议事规则由董事会拟定，股东工作效率，保证科学决策。

大会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

董事会的决策权限为：董事会的决策权限为：

（一）公司各项交易达到以下标准之一（一）公司各项交易（提供担保、提供财时，应当提交董事会审议批准：务资助除外）达到以下标准之一时，应当

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经提交董事会审议批准：

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经总额同时存在账面值和评估值的，以较高审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产者作为计算数据；总额同时存在账面值和评估值的，以较高

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年者作为计算数据；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度相关的营业收入占公司最近一个会计年超过1000万元；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年超过1000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度

100万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）100万元；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，4、交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年且绝对金额超过1000万元；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超5、交易产生的利润占公司最近一个会计年过100万元。上述指标计算中涉及的数据度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超如为负值时，取其绝对值计算。过100万元。上述指标计算中涉及的数据前款中的交易是指：购买或出售资产（不如为负值时，取其绝对值计算。含购买原材料、燃料和动力，以及出售产前款中的交易是指：购买或出售资产（不

22品、商品等与日常经营相关的资产，但资含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍品、商品等与日常经营相关的资产，但资包含在内）、提供财务资助、租入或租出产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍资产、签订管理方面的合同（含委托经包含在内）、租入或租出资产、签订管理营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债方面的合同（含委托经营、受托经营权或债务重组、研究与开发项目的转移、等）；赠与或受赠资产、债权或债务重签订许可协议。低于前条规定的标准的其组、研究与开发项目的转移、签订许可协他交易，应由总经理办公会审议批准。议。低于前条规定的标准的其他交易，应

（二）公司发生购买或出售资产交易时，由总经理办公会审议批准。

应当以资产总额和成交金额中的较高者作（二）公司发生购买或出售资产交易时，为计算标准，并按交易事项的类型在连续应当以资产总额和成交金额中的较高者作十二个月内累计计算，经累计计算达到最为计算标准，并按交易事项的类型在连续近一期经审计总资产10%的，应提交董事会十二个月内累计计算，经累计计算达到最审议批准；已按前述规定履行相关决策程近一期经审计总资产10%的，应提交董事会序的，不再纳入相关的累计计算范围。审议批准；已按前述规定履行相关决策程

（三）公司与关联自然人发生的交易金额序的，不再纳入相关的累计计算范围。

在30万元以上的关联交易，由公司董事会（三）公司与关联自然人发生的交易金额审议批准；公司与关联法人发生的交易金在30万元以上的关联交易，由公司董事会额在300万元以上，且占公司最近一期经审议批准；公司与关联法人发生的交易金审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，额在300万元以上，且占公司最近一期经由公司董事会审议批准。审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，

（四）未达到本章程规定的股东大会审议由公司董事会审议批准。

批准权限的对外担保事项由董事会审议批（四）未达到本章程规定的股东会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经准权限的对外担保事项由董事会审议批出席董事会的2/3以上董事审议同意并作准。董事会审议对外担保事项时，必须经出决议。公司为关联人提供担保的，不论出席董事会的2/3以上董事审议同意并作数额大小，均应当在董事会审议通过后提出决议。公司为关联人提供担保的，不论交股东大会审议。数额大小，均应当在董事会审议通过后提

（五）成交金额超过公司最近一期经审计交股东会审议。

净资产10%的对外投资（含委托理财，委托（五）成交金额超过公司最近一期经审计贷款，对子公司、合营企业、联营企业投净资产10%的对外投资（含委托理财，委托资，投资交易性金融资产、可供出售金融贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资产、持有至到期投资等），由董事会审资，投资交易性金融资产、可供出售金融议批准。不超过公司最近一期经审计净资资产、持有至到期投资等），由董事会审产10%的对外投资，由公司总经理办公会审议批准。不超过公司最近一期经审计净资议批准。产10%的对外投资，由公司总经理办公会审董事会可以根据公司实际情况对前款董事议批准。

会权限范围内的事项在董事会审议做出决董事会可以根据公司实际情况对前款董事策后，具体授权给总经理执行。中国证监会权限范围内的事项在董事会审议做出决会和深圳证券交易所对前述事项的审批权策后，具体授权给总经理执行。中国证监限另有特别规定，应按照中国证监会和深会和深圳证券交易所对前述事项的审批权圳证券交易所的规定执行。限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十八条公司董事、监事及其他高删除级管理人员未按本章程第一百一十七条规

定标准履行审批程序，擅自越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视风险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当赔偿公司因此受到的全部损失并视情节轻重给予经济

处罚或行政处分，情节严重的，应当追究

23当事人的刑事责任。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）召集、主持董事会会议；议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）提名公司总经理、董事会秘书；（三）提名公司总经理、董事会秘书；

（五）签署公司股票、债券及其他有价证（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；券；

（六）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（七）在公司发生重大突发事件或者其他（六）在公司发生重大突发事件或者其他

紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；措施，并立即向董事会报告；

（八）法律、法规、规范性文件和本章程（七）董事会授予的其他职权。

规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会会议分为定期会议和第一百一十八条董事会每年至少召开两次临时会议。定期会议每年至少召开两次。会议，由董事长召集，于会议召开10日以有下列情形之一的，董事长应当在接到提前书面通知全体董事。董事会会议分为定议后十日内召集临时董事会会议：期会议和临时会议。

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提

议；第一百一十九条代表1/10以上表决权的

（二）1/3以上的董事提议；股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

（三）监事会提议；提议召开董事会临时会议。董事长应当自

（四）董事长认为必要；接到提议后10日内，召集和主持董事会会

（五）法律、法规、规范性文件和本章程议。

规定的其他情形。

第一百二十一条召开定期董事会会议，应第一百二十条董事会召开定期董事会会

当于会议召开10日前通知全体董事和监议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召事；董事会召开临时董事会会议，应当于开5日前通知全体董事和监事。有紧急事会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百二十二条董事会会议通知按以下形第一百二十一条董事会会议通知按以下形

式发出：式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面（一）定期会议应以书面形式通知，书面

通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、通知包括以专人送出的邮件、电子邮件等

传真、电报、电子邮件等方式；方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。面通知。

第一百二十三条书面的董事会会议通知包第一百二十二条董事会会议通知包括以下

括以下内容：内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；（一）会议日期和地点；

（二）会议召集人；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由、议程及议题；（四）发出通知的日期。

（五）非由董事长召集的会议应说明情况会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以及召集董事会的依据；以足够的时间熟悉相关材料。

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第

24（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十四条董事会会议原则上应当以第一百二十三条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。频会议等方式召开和表决并作出决议。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的第一百二十五条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票董事会决议的表决，实行一人一票。

的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，不得对该项决议行使表项所涉及企业或者个人有关联关系的，该决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告。有关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，出席即可举行，董事会会议所作决议须经也不得代理其他董事行使表决权。该董事无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即的无关联董事人数不足3人的，应将该事可举行，董事会会议所作决议须经无关联项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事应当对董事会的决删除议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十九条董事会应将会议所议事项第一百二十七条董事会应当对会议所议事

的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事当在会议记录上签名。董事对会议记录有应当在会议记录上签名。

不同意见的，可以在签字时附加说明。公董事会会议记录作为公司档案保存，保存司同时可以采取录音、录像等方式记录董期限不少于10年。

事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内第一百二十八条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记（四）董事发言要点；

录上对其在会议上的发言作出说明性记（五）每一决议事项的表决方式和结果载；（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

（五）每一决议事项的表决方式和结果数）。

25（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百〇二条独立董事是指不在公司担任第一百二十九条独立董事应按照法律、行

除董事外的其他职务，以及与公司及主要政法规、中国证监会、证券交易所和本章股东、实际控制人不存在可能影响其进行程的规定，认真履行职责，在董事会中发独立客观判断的关系的董事。公司独立董挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，事至少包括一名会计专业人士（会计专业维护公司整体利益，保护中小股东合法权人士是指具有高级职称或注册会计师资格益。

的人士）。

第一百〇四条除不得担任公司董事的人员第一百三十条独立董事必须保持独立性。

外，下列人员亦不得担任公司的独立董下列人员不得担任独立董事：

事。（一）在公司或者附属企业任职的人员及

（一）在公司或者公司的附属企业任职的其配偶、父母、子女、主要社会关系；

人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子属企业任职的人员及其直系亲属；女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股前款第四项至第六项中的公司控股股东、东、实际控制人的附属企业，不包括《创实际控制人的附属企业，不包括与公司受业板股票上市规则》规定的与公司不构成同一国有资产管理机构控制且按照相关规关联关系的附属企业。定未与公司构成关联关系的企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；大业务往来”是指根据深圳证券交易所

“重大业务往来”是指根据深圳证券交易《创业板股票上市规则》及其他相关规定

所《创业板股票上市规则》及其他相关规或者公司章程规定需提交股东会审议的事

定或者公司章程规定需提交股东大会审议项，或者深圳证券交易所认定的其他重大的事项，或者深圳证券交易所认定的其他事项；“任职”是指担任董事、监事、高重大事项；“任职”是指担任董事、监级管理人员以及其他工作人员。

事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自

26查，并将自查情况提交董事会。董事会应

当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇三条公司的独立董事应当具备与第一百三十一条担任公司独立董事应当符

其行使职权相适应的下列基本任职条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百〇四条规定的独（二）符合本章程规定的独立性要求；

立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

定、证券交易所业务规则和公司章程规定其他条件。

的其他条件。

第一百〇五条公司董事会、监事会、单独删除

或者合计持有公司1％以上股份的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百〇六条独立董事的提名人在提名前删除应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百〇七条独立董事每届任期与公司其删除

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百〇八条独立董事在任期届满前可以删除提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

27明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇九条独立董事行使下列特别职第一百三十三条独立董事行使下列特别

权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司将当及时披露。上述职权不能正常行使的，及时披露。上述职权不能正常行使的，公公司应当披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百一十条下列事项应当经公司全体独第一百三十四条下列事项应当经公司全体

立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审

（一）应当披露的关联交易；议：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（一）应当披露的关联交易；

方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（三）公司董事会针对被收购所作出的决方案；

策及采取的措施；（三）被收购上市公司董事会针对收购所

（四）法律、行政法规、中国证监会规定作出的决策及采取的措施；

和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十一条独立董事聘请中介机构删除的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十二条公司应给予独立董事适删除

当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

28议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会下设审计委员第一百三十六条公司董事会设置审计委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提会，行使《公司法》规定的监事会的职名委员会。董事会可以根据需要设立其他权。

专门委员会和调整现有委员会。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财第一百三十八条审计委员会负责审核公司

务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审

工作和内部控制，下列事项应当经审计委计工作和内部控制，下列事项应当经审计员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事审议：会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

29第一百三十九条董事会专门委员会委员由第一百四十条公司董事会设置发展战略、董事担任，且人数不得少于三人。审计委提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占照本章程和董事会授权履行职责，专门委多数，其中审计委员会至少有一名独立董员会的提案应当提交董事会审议决定。专事是会计专业人士。审计委员会、薪酬与门委员会工作规程由董事会负责制定。

考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事会专门委员会委员由董事担任，且人董事担任。数不得少于三人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

定公司董事、高级管理人员的考核标准并定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止事会提出建议：付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

（一）董事、高级管理人员的薪酬；事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（一）董事、高级管理人员的薪酬；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员工条件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属条件成就；

子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（四）法律法规、本所有关规定以及公司子公司安排持股计划；

章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳和本章程规定的其他事项。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中的具体理由，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司（三）法律、行政法规、中国证监会规定章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。并进行披露。

第一百四十六条本章程第九十二条关于不第一百四十六条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十五条（九）～（十一）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东、实际控第一百四十七条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事以外其他职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

30第一百四十八条总经理和其他高级管理人第一百四十八条总经理每届任期3年，总

员任期3年，连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百四十九条总经理对董事会负责，行第一百四十九条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）向董事会提交公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资

投资方案，经董事会批准后组织实施；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等其他高级管理人员，董经理、财务总监；

事会秘书除外；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）在董事会授权范围内，审议批准公

（八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押

司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委托理财等事项；

及委托理财等事项；（九）审议批准除需提交董事会或股东会

（九）审议批准除需提交董事会或股东大批准的重大关联交易外的一般关联交易；

会批准的重大关联交易外的一般关联交（十）本章程或者董事会授予的其他职易；权。

（十）法律、法规、规范性文件和本章程总经理列席董事会会议。

规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条董事会设董事会秘书一第一百五十四条公司设董事会秘书，负责名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

第一百三十三条董事会秘书是公司高级管管以及公司股东资料管理，办理信息披露理人员，对董事会负责并报告工作。本章事务等事宜。

程第九十二条关于不得担任董事的情形同董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3规章及本章程的有关规定。

年，任期届满可以续聘。

第一百三十四条除董事长、总经理外的董

事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十六条董事会秘书的主要职责

是：

（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

31（三）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

（六）负责保管公司股东名册、公司发行

在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股

股东及董事、监事和高级管理人员持有公

司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进

行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵

守法律、法规、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；

（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

第一百三十七条为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、法规、规范性文件或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百七十九条公司依照法律、法规和规第一百五十七条公司依照法律、行政法规

范性文件的规定，制定公司的财务会计制和国家有关部门的规定，制定公司的财务

32度。会计制度。

第一百八十条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和

报送年度财务会计报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一前6个月结束之日起2个月内向公司所在会计年度上半年结束之日起2个月内向公地中国证监会派出机构和证券交易所报送司所在地中国证监会派出机构和证券交易

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3所报送并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起1个月内向公上述年度报告、中期报告按照有关法律、

司所在地中国证监会派出机构和证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的规所报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。

第一百八十一条公司的财务会计报告应当删除在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅。

第一百八十二条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资公司法定公积金累计额为公司注册资本的本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司股东大会对利润分配第一百六十二条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）的股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成

33股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十八条公司利润分配方案的审议第一百六十五条公司利润分配方案的审议

程序：程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，监事1、公司利润分配预案由董事会提出，并经

会应对利润分配方案提出审核意见。利润董事会审议通过后提请股东会审议。股东分配预案经监事会审核同意，并经董事会会对利润分配方案进行审议时，应当通过审议通过后提请股东大会审议。股东大会多种渠道主动与股东特别是中小股东进行对利润分配方案进行审议时，应当通过多沟通和交流，充分听取中小股东的意见和种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉公司召开股东会审议该等现金利润分配的求，并及时答复中小股东关心的问题。公议案时，应当提供网络投票表决方式为公司召开股东大会审议该等现金利润分配的众股东参加股东会提供便利。利润分配预议案时，应当提供网络投票表决方式为公案应当对留存的未分配利润使用计划进行众股东参加股东大会提供便利。利润分配说明；发放股票股利的，还应当对发放股预案应当对留存的未分配利润使用计划进票股利的合理性、可行性进行说明；

行说明；发放股票股利的，还应当对发放2、对于公司当年的利润分配计划，董事会股票股利的合理性、可行性进行说明；应在定期报告中披露当年未分配利润的使

2、对于公司当年的利润分配计划，董事会用计划安排或原则，结合公司所处的行业

应在定期报告中披露当年未分配利润的使特点及未来业务发展规划，公司未分配利用计划安排或原则，结合公司所处的行业润将主要运用于研发投入、对外投资、收特点及未来业务发展规划，公司未分配利购资产、购买设备和整合行业资源等方润将主要运用于研发投入、对外投资、收向；

购资产、购买设备、和整合行业资源等方3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金向；利润分配预案或现金利润分配比例低于当

3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金年实现的母公司可供分配利润的10%应当

利润分配预案或现金利润分配比例低于当在定期报告中披露不进行现金分红的具体

年实现的母公司可供分配利润的10%应当原因、公司留存收益的确切用途及预计投

在定期报告中披露不进行现金分红的具体资收益等事项，并提交股东会审议。公司原因、公司留存收益的确切用途及预计投召开股东会审议该等现金利润分配的议案

资收益等事项，同时，监事会应当进行审时，应当提供网络投票表决方式为公众股核，并提交股东大会审议。公司召开股东东参加股东会提供便利。公司将根据经营大会审议该等现金利润分配的议案时，应状况，在综合分析经营发展需要及股东投当提供网络投票表决方式为公众股东参加资回报的基础上，制定各年度股利分配计股东大会提供便利。公司将根据经营状划；

况，在综合分析经营发展需要及股东投资4、公司应当根据自身实际情况，并结合股回报的基础上，制定各年度股利分配计东（特别是公众投资者）的意见制定或调划；整股东回报规划。但公司应保证现行及未

4、公司应当根据自身实际情况，并结合股来的分红回报规划及计划不得违反以下原东（特别是公众投资者）和外部监事的意则：除特殊情况外，公司在当年盈利且累见制定或调整股东回报规划。但公司应保计未分配利润为正的情况下，公司应当采证现行及未来的分红回报规划及计划不得取现金方式分配股利，以现金方式分配的违反以下原则：除特殊情况外，公司在当利润不少于当年实现的母公司可供分配利年盈利且累计未分配利润为正的情况下，润的10%；

公司应当采取现金方式分配股利，以现金5、公司董事会应当综合考虑所处行业特方式分配的利润不少于当年实现的母公司点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

可供分配利润的10%；以及是否有重大资金支出安排等因素，区

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特分下列情形，并按照公司章程规定的程

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平序，提出差异化的现金分红政策：

以及是否有重大资金支出安排等因素，区（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金分下列情形，并按照公司章程规定的程支出安排的，进行利润分配时，现金分红序，提出差异化的现金分红政策：在本次利润分配中所占比例最低应达到

34（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金80%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红

80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金20%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支出在本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，可以按照前项规定处理；

20%；6、公司的利润分配政策经董事会审议通过

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出后，报股东会表决通过。公司董事会和股安排的，可以按照前项规定处理；东会对利润分配政策的决策和论证过程中

6、公司的利润分配政策经董事会审议通应当充分考虑股东（特别是公众投资者）

过、监事会审核后，报股东大会表决通的意见。

过。公司董事会、监事会和股东大会对利7、独立董事认为现金分红方案可能损害公润分配政策的决策和论证过程中应当充分司或者中小股东权益的，有权发表独立意考虑股东（特别是公众投资者）和外部监见。董事会对独立董事的意见未采纳或者事的意见。未完全采纳的，应当在董事会决议公告中

7、独立董事认为现金分红方案可能损害公披露独立董事的意见及未采纳或者未完全

司或者中小股东权益的，有权发表独立意采纳的具体理由。

见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

第一百八十九条公司利润分配政策的调第一百六十六条公司利润分配政策的调

整：整：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，应以股东权益保护为出发点，由公方案，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东司董事会、审计委员会进行研究论证并在

大会提案中结合行业竞争状况、公司财务股东会提案中结合行业竞争状况、公司财

状况、公司资金需求规划等因素详细论证务状况、公司资金需求规划等因素详细论

和说明原因，有关调整利润分配政策的议证和说明原因，有关调整利润分配政策的案需经公司董事会审议、监事会审核后提议案需经公司董事会和审计委员会审议后

交公司股东大会批准，且调整后的利润分提交公司股东会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大证券交易所的有关规定。公司召开股东会会审议该等议案时，应当提供网络投票表审议该等议案时，应当提供网络投票表决决方式为公众股东参加股东大会提供便方式为公众股东参加股东会提供便利，该利，该等议案需经出席股东大会的股东所等议案需经出席股东会的股东所持表决权持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第一百九十条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

35第一百九十一条公司内部审计制度和审计第一百六十八条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所由第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条会计师事务所的审计费用第一百七十五条会计师事务所的审计费用由董事会决定。由股东会决定。

第二百一十二条公司的通知以下列形式发第一百七十八条公司的通知以下列形式发出出

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以挂号邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真、电报、电子邮件方式送（三）以公告方式发出；

出；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

新增第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

新增第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件方式进行。

第二百一十四条公司通知以专人送出的，第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

日起第5个工作日为送达日期；公司通知第5个工作日为送达日期；公司通知以电

以传真方式送出的，以传真机确认的日期子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确为送达日期；公司通知以电子邮件方式送认的日期为送达日期；公司通知以公告方出的，以电子邮件发出时确认的日期为送式送出的，第一次公告刊登日为送达日达日期；公司通知以公告方式送出的，第期。

36一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，可以要求公司清偿债务或者提供相应到通知书的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公内通知债权人，并于30日内在报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就第一百九十条公司分立前的债务由分立后债务清偿达成的书面协议另有约定的除的公司承担连带责任。但是，公司在分立外。前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内予以公之日起10日内通知债权人，并于30日内告。债权人自接到通知书之日起30日内，在报纸上或者国家企业信用信息公示系统未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告。债权人自接到通知之日起30日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起45日内，有权保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六

37十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司合并、分立、增加或者第一百九十五条公司合并或者分立，登记

减少注册资本，登记事项发生变更的，应事项发生变更的，应当依法向公司登记机当依法向国家工商行政管理部门办理变更关办理变更登记；公司解散的，应当依法登记；公司解散的，应当依法办理公司注办理公司注销登记；设立新公司的，应当销登记；设立新公司的，应当依法办理公依法办理公司设立登记。

司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百〇二条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院解他途径不能解决的，持有公司10%以上表决散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百零二条第一百九十七条公司有本章程第一百九十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程六条第（一）项、第（二）项情形的，且而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

38决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百零二条第一百九十八条公司因本章程第一百九十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散算。清算组由董事会或者股东大会确定的事由出现之日起15日内成立清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以向人民法院申请指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

因本章程第二百零二条第（三）项规定而清算义务人未及时履行清算义务，给公司解散的，清算工作由合并或者分立各方当或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责事人依照合并或者分立时签订的合同办任。

理。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列第一百九十九条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起10第二百条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公内通知债权人，并于60日内在报纸上或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日应当自接到通知书之日起30日内，未接到内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编第二百〇一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院或者算方案，并报股东会或者人民法院确认。

其他有关监管机构确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司司按照股东持有的股份比例分配。

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的清算期间，公司存续，但不得开展与清算股份比例分配。无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不能开展与清算定清偿前，将不会分配给股东。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应第二百〇二条公司清算结束后，清算组应

39当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送国家工商行政管理部门，确认，并报送国家工商行政管理部门，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，第二百〇三条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意产不足清偿债务的，依法向人民法院申请后，依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条有下列情形之一的，公司第二百〇六条有下列情形之一的，公司将

应当修改本章程：修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规或规（一）《公司法》或有关法律、行政法规

范性文件修改后，本章程规定的事项与修修改后，章程规定的事项与修改后的法改后的法律、法规或规范性文件的规定相律、行政法规的规定相抵触；

抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（二）公司的情况发生变化，与本章程记的事项不一致的；

载的事项不一致；（三）股东会决定修改本章程的。

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百一十七条股东大会决议通过的本章第二百〇七条股东会决议通过本章程修改

程修改事项涉及公司登记事项的，依法办事项应经主管机关审批的，须报主管机关理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东大会修改第二百〇八条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关监管机构的意见修改本的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。

第二百一十九条本章程修改事项属于法第二百〇九条章程修改事项属于法律、法

律、法规、规范性文件要求披露的信息，规要求披露的信息，应按规定予以公告。

公司应按规定予以公告。

第二百二十条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

40国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

新增第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程以中文书写，其他第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有义时，以在国家工商行政管理部门最近一歧义时，以在市场监督管理局最近一次核次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不“超过”、“以外”、“低于”、“多含本数。于”不含本数。

新增第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

新增第二百一十七条本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行。

北京银信长远科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

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