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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事宜的法律意见书
康达法意字[2024]第1439号
二〇二四年四月
1法律意见书
北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事宜的法律意见书
康达法意字[2024]第1439号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规和其他规范性文件及《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就本次激励计划授予事宜（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
2法律意见书
本《法律意见书》仅供洲明科技本次授予相关事宜之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意洲明科技在相关公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但洲明科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年8月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年8月11日至2023年8月22日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月23日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。
（四）2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
3法律意见书
（五）2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年4月18日为预留授予日。
本所律师认为，本次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格授予条件
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十一次会议决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合授予条件
的 45 名激励对象授予 B 类权益合计 205.0000 万股限制性股票，授予价格为 6.06
4法律意见书元/股。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予
限制性股票的情形，即：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划限制性股票的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激
励计划预留授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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