深圳市洲明科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

深圳市洲明科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下指导原则：

1、与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展的原则；

2、总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司效益、个人业绩相适应的原则；

3、体现责、权、利相统一的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

4、体现激励与约束相结合的原则，薪酬发放与业绩考核、奖惩激励机制挂

钩并保持同向变动。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会提名与薪酬考核委员会是董事及高级管理人员薪酬和绩效考

核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员薪酬事项向董事会提出建议，以及行使《提名与薪酬考核委员会工作细则》规定的其他职责。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第三章薪酬构成和标准深圳市洲明科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第六条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

1、公司独立董事及外部董事（指未在公司或子公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事）实行董事津贴，具体标准由当年度提名与薪酬考核委员会提议，并经董事会及股东会审议通过后确定；

2、公司董事（在公司或子公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事、含职工代表董事）按其担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，不额外领取董事津贴。公司董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员的薪酬管理制度执行。

第七条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，并可

根据公司战略规划履行法定程序后实施中长期激励计划，具体如下：

1、基本薪酬是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、市场薪酬水平及公司

经营状况确定，按月发放。

2、绩效薪酬是年度经营效益的体现，根据公司业绩情况、岗位绩效考核等

考核结果综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、绩效薪酬总额的50%。

3、绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第八条鉴于每个经营年度外部经营环境的变化存在不确定性，为保障董事、高级管理人员的年度薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效相匹配，董事薪酬方案在经过股东会审议通过、高级管理人员薪酬方案在获得董事会批准后，可以对董事及高级管理人员的薪酬进行阶段性调整，并以最新审议通过后的金额为准。

第九条经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议并经有权机构批准，可以

临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬发放深圳市洲明科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十一条公司董事及高级管理人员薪酬的发放方式、时间等按照公司内部执行的薪酬发放制度确定。独立董事和外部董事的津贴于股东会通过其任职决议之日起开始按月发放，不足1个月的当月按照任职决议之日起实际任职天数发放。

第十二条董事及高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税等费用后发放。

第十三条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价完成后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章绩效考核

第十五条薪酬与考核管理委员会依据公司年度经营目标、董事及高级管理

人员的年度工作计划和目标，制定董事、高级管理人员的绩效考核目标。

第十六条考核周期结束后，由董事会提名与薪酬考核委员会负责组织董事

及高级管理人员的绩效考评工作，公司运营、人力资源及财务管理等相关部门予以配合。

第十七条在完成董事及高级管理人员的初步考核工作后，如被考核人对考

核结果存有异议，可提出意见，由提名与薪酬考核委员会对意见进行复核并确定最终考核结果。若被考核人对处理结果仍存异议，可向公司董事会提出申诉。

第六章薪酬的止付追索及约束机制

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任意情形之一时，公司应考虑决定是否扣减当年绩效薪酬或不予发放年度绩效薪酬，若年度的绩效薪酬已发放的，亦应返还公司：

1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

2、严重损害公司利益的；

3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予

以公开谴责或宣布为不适当人员的；

4、由于个人原因导致公司发生重大事故的；

5、提名与薪酬考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形；

6、法律法规和规范性文件规定的其他情形。深圳市洲明科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》的有关规定发生冲突的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

深圳市洲明科技股份有限公司

二〇二六年四月