合同编号：XZTG2025HT00686A-

君子乾乾科技成长专精特新2号

私募证券投资基金私募基金合同

私募基金管理人：深圳市君子乾乾私募证券投资基金管理有限公司

私募基金托管人：兴业证券股份有限公司风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和君子乾乾科技成长专精特新2号私募证券投资基金私募基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，私募基金管理人[深圳市君子乾乾私募证券投资基金管理有限公司]及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、私募基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”或“基金业协会”）登记为私募基金管理人并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募

基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为

对基金财产安全的保证，投资者应当自行识别基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托代销机构）向

投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认（如有）的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则履行受托

管理职责，合理运用和管理基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

（五）私募基金管理人承诺遵循专业化运营的原则，在未经监管部门同意的情况下，不会从事私募投资基金以外的业务。

（六）私募基金管理人承诺根据《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》等要求，负责中国基金业协会私募基金信息披露备份系统（以下简称“信披备份系统”）投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。

（七）私募基金管理人承诺已和相关当事人在基金合同中约定私募基金管理人客

观上丧失继续管理私募基金能力的情形下的基金财产安全保障、维持基金运营或清算

1的应急处置预案和纠纷解决机制，私募基金管理人进一步承诺，其对本基金的职责不

因基金业协会依照相关法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。

即使已被注销基金管理人资格，私募基金管理人承诺仍将根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、基金业协会相关自律规则和基金合

同的约定，妥善处置基金财产，依法保障投资者的合法权益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关规定，中国基金业协会制定了《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《合同指引》”）。私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照《合同指引》制定私募投资基金合同。

本基金合同是基于《合同指引》而制定的，但私募基金管理人、私募基金托管人对《合同指引》相关内容做出了合理、必要的调整，导致本基金合同与《合同指引》不完全一致，该不一致可能给基金投资者带来一定的风险。

基金投资者应当认真阅读本合同，理解本合同的全部条款，特别是加粗部分条款，独立做出是否签署本合同的决定。

2、私募基金委托募集所涉风险（如有）

根据相关规定，私募基金管理人可以委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称“代销机构”）募集私募基金。

如代销机构丧失基金销售资格，或代销机构未能谨慎勤勉履行相关义务，均会对基金投资者权益产生不利影响，具体包括但不限于：代销机构可能存在违法违规地公开宣传或变相公开宣传基金产品、虚假宣传基金产品、以保本保收益诱导投资者购买

基金产品、以托管人名义为基金产品或私募基金管理人进行增信；未能建立金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度，未能对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估，未履行投资者适当性审查义务，未组织投资者规范签署私募基金合同等相关法律文件等风险。

若基金投资者通过代销机构购买本基金，则基金投资者应当审慎核查该机构的基金销售资格，并向基金管理人或该代销机构核实基金管理人是否已委托该机构销售本基金。若基金投资者未核实上述信息，向非基金管理人委托的机构及机构员工购买本基金，可能发生资金被挪用的风险。基金投资者承诺严格履行上述义务，当基金管理人未委托兴业证券股份有限公司担任本基金代销机构时，基金投资者承诺不通过兴业

2证券股份有限公司及其员工购买本基金，也不向兴业证券股份有限公司主张任何与代

销相关的损害赔偿。

3、代销机构与管理人存在关联关系的风险（如有）

私募基金管理人可委托代销机构销售本基金，受托代销机构可能与私募基金管理人存在关联关系。私募基金管理人与受托代销机构之间的交易及其他业务安排应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，但仍可能存在未能完全遵循基金份额持有人利益优先、未能完全杜绝关联方之间的利益输送、未能完全避免关联方与

基金委托人之间的利益冲突、未能充分履行相关信息披露义务等相关风险。

4、私募基金运营服务及募集账户监督事项所涉风险(如有)

根据相关规定，私募基金管理人可委托具备相应资质的私募基金服务机构、募集账户监督机构提供相应私募基金运营服务及募集账户监督服务。如在基金存续期间私募基金服务机构、募集账户监督机构无法继续从事私募基金运营服务及募集账户监督服务，则可能会对基金产生不利影响。私募基金管理人委托私募基金服务机构、募集账户监督机构提供服务，私募基金管理人应依法承担责任不因委托关系而免除。

5、私募基金聘请投资顾问所涉风险（如有）

根据相关规定，私募基金管理人可聘请投资顾问对基金投资出具投资建议或根据相关规定依法进行资产配置。基金托管人对投资顾问的资质、能力、选聘、解聘、出具的投资建议或开展的资产配置均不负责审核及监督。在基金投资管理运作过程中，投资顾问的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果投资顾问对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资建议或资产配置出现失误，都会影响基金财产收益水平。此外，私募基金管理人也可能不采纳投资顾问投资建议，即投资顾问的投资建议可能无法实施或无法全部实现。

6、私募基金未在中国基金业协会履行备案手续或未能通过中国基金业协会备案

所涉风险私募基金管理人应在本基金募集完毕后及时向中国基金业协会办理基金备案手续，可能发生私募基金管理人未按照规定履行基金备案手续的风险。此外，本基金的成立也不意味着本基金必然能通过基金业协会的备案，本基金的备案过程可能会受到相应监管政策的影响，通过备案所需时间及能否最终通过备案存在不确定性。如果本基金成立后不能及时完成备案，将可能导致本基金错过市场行情或投资机会；如果本基金成立后最终无法通过基金业协会备案，则将直接影响本基金设立目的的实现，此时私募基金管理人有权按照合同约定提前终止本基金或者采取其他的处理方式。

7、基金管理人发生重大登记信息变更所涉风险（如有）

3基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，基金管理人应

当按照基金业协会有关规定提交材料并履行变更手续。在未完成变更登记手续前，如基金管理人募集资金的，可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的风险。此外，基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的变更，可能会伴随着其核心管理团队的变更，如无法完成变更登记，可能涉及相关人员的重新选聘和调整，进而影响基金管理人经营管理稳定性及后续持续合规展业，可能对本基金运作造成不利影响。

8、纠纷解决机制的风险

本基金运营过程中，私募基金管理人、私募基金托管人或基金份额持有人之间可能产生争议。本合同项下约定的争议解决方式详见“法律适用和争议的处理”章节。

如本合同约定的争议解决方式为仲裁，则当事人不得就该争议向人民法院提起诉讼，仲裁由具有一定专业水平和能力的专家担任仲裁员对当事人之间的纠纷进行裁决，具有一裁终局、程序以及结果保密、机制相对灵活、仲裁费用较高等特点。

9、电子签名方式签署合同的风险（如有）

若投资者采用电子签名的方式签署基金合同，可能因系统故障、设备故障、通讯故障等突发事件导致投资者电子签名无效或无法电子签署，投资者可能面临基金认购/申购失败的风险。此外，如果提供电子合同服务的机构及其从业从员存在违规行为，也可能给投资者造成风险。

10、关联交易的风险（如有）

私募基金管理人可运用基金财产与私募基金管理人、投资者、私募基金管理人管

理的其他私募投资基金、同一实际控制人控制的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方进行交易。私募基金管理人在关联交易中应当遵循基金份额持有人利益优先的原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制，防范利益冲突。

本基金关联交易的识别认定、交易决策及回避安排、对价确定以及信息披露机制

均由私募基金管理人负责执行，私募基金托管人对此不负有监督义务，不对本基金开展的关联交易是否存在利益输送、不公平交易等情形承担监督职责，如因本基金进行任何关联交易造成基金投资者损失的，私募基金托管人对此不承担任何赔偿责任。

本基金的关联交易安排详见本合同“私募基金的投资”章节，请基金投资者仔细阅读，并充分理解和承担本基金开展关联交易可能存在的风险。基金投资者签署本合同即表明其已经知晓和认可本基金关联交易的识别认定、交易决策及回避安排、对价

确定及信息披露机制，并同意私募基金管理人可按照本合同约定进行关联交易，而无须额外取得全体基金份额持有人同意；基金投资者不得因本基金进行关联交易或投资

4收益劣于私募基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向私募基金管理人

或私募基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

若本私募基金管理人在关联交易决策和执行过程中未妥善处理利益冲突，则可能出现基金资产受损的风险。

11、单一标的的投资风险（如有）

本基金存续期间如私募基金管理人将本基金财产全部投资于单一标的，因未进行组合投资，投资风险高度集中，极端情形下存在投资本金全部亏损的风险。

12、契约型私募投资基金存在私募基金管理人股权代持的风险

本基金存续期间如持有未上市股权，因契约型基金可能不具备相关法律法规要求的权利主体资格，无法以本基金名义作为权利主体进行登记，只能采取以私募基金管理人名义代为持有。如私募基金管理人违法违规或者违反基金合同约定进行运作，可能对投资者利益造成影响。

13、私募基金通过特殊目的载体投资所涉风险（如有）

若本基金通过特殊目的载体间接投资于标的资产，标的资产的权利将登记在特殊目的载体名下，前述间接投资方式下可能存在特殊目的载体挪用本基金资产、本基金管理人无法直接向标的资产交易对手方主张权利等风险。

14、本基金的维持运作机制以及相应失效风险

如发生私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况时，基金份额持有人有权根据本合同约定召集份额持有人大会，对于安全保障基金财产、维持基金运营或基金清算的应急处置预案或纠纷解决机制等作出决议。但若因各种原因导致本基金无法召开份额持有人大会或份额持有人大会无法作出决议、作出的决议无法得到有效执行，则本基金的正常运营或清算无法得到保障，本基金的维持运作机制可能无法达到预期效果甚至完全失效，导致发生无法及时处置、清算基金资产的风险。

私募基金管理人对私募投资基金的职责不因中国基金业协会依照法律法规和自

律规则执行注销管理人登记（若发生）等自律措施而免除。已注销管理人（若发生）应当与基金份额持有人协商，根据《证券投资基金法》、中国基金业协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。

15、私募基金管理人无法及时开通信息披露备份系统投资者查询账号的风险

根据《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》，私募基金管理人负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。

该查询账号的开通有赖于基金管理人获取投资者名称、投资者类型、有效证件类型、

5有效证件号码、联系邮箱等信息，若基金管理人未能完整获取上述信息，则无法及时

为投资者开通信披备份系统查询账号。

16、其他特殊风险

(1)私募基金托管人投资监督范围未能覆盖基金全部投资运作事项的风险

私募基金托管人的监督范围并不涵盖私募基金管理人的全部投资管理行为：

1私募基金托管人仅依据经核对一致的估值数据，以私募基金托管人承诺监督的

投资范围和投资限制为限（具体详见“私募基金的投资”章节）对私募基金的直接投资进行监督；

2因私募基金托管人无法及时获取估值所需资料或其他本合同约定的暂停估值等情形，导致私募基金托管人无法行使监督权的，私募基金托管人对此导致的一切后果不承担任何责任；

3私募基金托管人仅对本基金的直接投资履行投资监督职责，不对本基金资产的

最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合监管要求或本合同的约定进行穿透核查，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任；

4本基金投资范围和投资限制之外的其他事项，除本基金合同另有明确约定外，

私募基金托管人均不承担监督职责，上述私募基金托管人不负责监督的事项包括但不限于本基金投资目标、投资策略、投资禁止行为、风险控制、增信措施、关联交易、

预警止损控制、基金合同约定由私募基金管理人自行监督或监控的投资范围和投资限制，上述条款是否按合同约定有效实施均完全依赖于私募基金管理人的自律管理；

5私募基金托管人对依据交易程序已经生效的投资指令（包括但不限于所有通过证券账户、信用账户、衍生品资金账户、期货资金账户进行的投资活动）不负有事前、

事中监督义务，依据交易程序已经生效的投资指令违反私募基金托管人承诺监督的投资范围和投资限制约定的，私募基金托管人仅负有事后提示义务。

请投资者详细阅读基金合同和风险揭示书，充分知悉私募基金托管人的监督范围可能带来的风险。

(2)本基金的投资架构和底层标的

在符合基金合同投资范围约定的前提下，私募基金管理人可根据其投资决策，运用基金财产直接进行证券投资，或通过其他金融产品间接进行证券投资。直接投资将使本基金直接面临所投的特定金融品种对应的投资风险，而间接投资将使本基金面临投资金融产品的特定风险。

(3)本基金的基金架构风险

6本基金不进行结构化设置，每份基金份额享有同等的财产分配或收益分配权利，

并承担同等的投资风险。

(4)采用征询意见函形式变更基金合同的风险

经私募基金管理人与私募基金托管人达成一致后，私募基金管理人可通过向投资者发送征询意见函的方式对基金合同进行变更（详见本合同“基金合同的效力、变更、解除与终止”章节的约定）。采用该等合同变更方式，可能存在以下风险：

1基金管理人未按照合同约定的方式有效发送征询意见函，或者投资者未能及时

收到、查阅基金管理人按照本合同约定方式发送的征询意见函，从而未能及时获知基金合同拟变更内容并被推定为同意或不同意合同变更的风险。

2投资者不同意拟变更内容，导致的非主观意愿提前赎回或者被基金管理人安排

强制赎回基金份额的风险。

投资者签署本基金合同即视为其已知悉并同意基金管理人可能采取前述征询

意见函的方式变更基金合同，并愿意承担前述安排可能产生的风险。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

私募基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金风险等级为【R4】，适合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者和风险识别、评估、承受能力为 C4 及以上的普通投资者。

2、基金止损的相关风险

本基金若设置止损线，则该止损线并非对止损平仓结果的保证。本基金触及止损线后，私募基金管理人应当在本合同约定的变现期内对本基金持仓标的进行不可逆变现，基金终止并进入清算程序。在止损变现过程中，如大量卖出导致市场价格大幅下跌、证券跌停及停牌等事件导致证券不能及时卖出等原因，可能给本基金带来损失，存在本基金实际平仓后的基金份额净值远低于止损线的风险。本基金进行止损平仓后，本基金也将失去因原持仓标的价格反弹从而弥补本基金亏损的机会。此外，本基金也可能存在私募基金管理人未按照本合同约定及时止损变现的风险。

本基金若未设置止损线，本基金存续期内如大幅亏损，私募基金管理人无本合同约定的义务在基金份额净值跌到一定程度时采取平仓措施以防止本基金损失进一步扩大。相比设置止损线的基金，本基金的投资本金可能存在更大或全部亏损的风险。

7本基金的止损线设置情况详见本合同“私募基金的投资”章节，请基金投资者仔细阅读，并充分理解和承担设置或不设置止损线的风险。

3、基金运营风险

私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及基金投资者承担。基金投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由基金投资者自担。

4、流动性风险

(1)市场整体流动性风险

证券市场的流动性受到价格、投资群体等诸多因素的影响，在不同状况下，其流动性表现是不均衡的，具体表现为：在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性出现问题时，本基金的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难的情况。

(2)个券流动性风险

由于不同投资品种受到市场影响的程度不同，即使在整体市场流动性较好的情况下，一些投资品种仍可能出现流动性问题，这种情况的存在使得本基金在进行投资操作时，可能难以按计划买入或卖出相应数量的证券，或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响，增加投资成本。这种风险在出现期货合约和个券停牌和涨跌停板等情况时表现得尤为突出。

(3)本基金预计存续期限为自本基金成立起10年（如到期日为非交易日，则顺延至下一交易日）。本基金存续期间，根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，基金投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。本基金的提前终止和延期详见本合同“私募基金的基本情况”“基金合同的效力、变更、解除与终止”“私募基金的清算”等章节的约定。

若本基金存续期内设置固定开放日，在存续期内非赎回开放日及受份额锁定期限制（份额锁定期是指基金投资者参与本基金的每笔基金份额需持有满一定期限后方可在开放日进行赎回，本基金份额锁定期的设置情况详见本合同“私募基金的申购、赎回与转让”章节），基金投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。本基金运作期间亦可能面临私募基金管理人未能及时变现资产，导致赎回资金可能延期支付的风险。

若本基金存续期内不设置固定开放日，本基金存在基金投资者赎回份额时间不可预期及运作期间投资者无法赎回的流动性风险。

8本基金存续期内开放日的设置情况详见本合同“私募基金的申购、赎回与转让”章节，请基金投资者仔细阅读，充分理解并自愿承担本基金存续期内开放日的设置情况所导致的流动性风险。

(4)在特定情形下，为保护全体投资者利益，基金份额持有人可能无法申购、赎回本基金，或相关的申购、赎回申请可能无法得到及时确认。具体详见本合同之“私募基金的申购、赎回与转让”章节的约定。

(5)若私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律法规规定或本合同约定时，私募基金托管人有权以书面通知方式要求私募基金管理人或代销机构拒绝受理基金投资者的（预约）申购申请、要求私募基金管理人或其委托的份额登记机构拒绝基

金投资者的申购申请，私募基金托管人行使本款约定的权利的，基金投资者的申购申请可能会确认失败。私募基金托管人有权视情况决定是否行使本款约定的权利，私募基金托管人未行使本款约定的权利并不代表私募基金托管人对私募基金管理人合规

情况的认可，不代表私募基金管理人不存在违反法律法规规定或合同约定情形。私募基金托管人按合同约定行使本款约定的权利的，私募基金托管人不承担由此给私募基金管理人、基金投资者造成的任何损失，私募基金管理人、基金投资者不得对私募基金托管人提出任何损害赔偿或补偿的要求。请投资者详细阅读基金合同“私募基金的申购、赎回与转让”章节的约定，充分知悉私募基金托管人行使本款约定的权利可能带来的风险。

5、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

6、市场风险

市场风险是指投资品种的市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制

度等各种因素的影响而引起的波动，导致基金财产收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

（1）政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

（2）经济周期风险

经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。

（3）利率、汇率风险

9金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的

价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其收益水平存在受利率变化影响的风险。与此同时，汇率的波动范围也将影响国内资产价格的重估，从而影响基金财产的净值。

（4）购买力风险

基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。

（5）再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。

（6）赎回风险

因基金持有的证券停牌或其他投资标的无法取得公允价值，基金份额持有人在赎回基金份额时，未赎回的基金份额持有人在后续赎回时较先行赎回的基金份额持有人承担更大的基金净值波动风险，该部分持续持有基金份额的持有人在后期赎回时可能存在出现损失的风险。

（7）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致公司的盈利状况发生变化。如果基金财产所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金财产投资收益下降。虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

7、投资标的风险

本私募基金投资范围详见本基金合同“私募基金的投资”章节中“投资范围”之约定。

本基金在投资运作过程中面临的风险，主要来自本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等，详情请仔细阅读本风险揭示书。

8、基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

10本条列举了私募基金常见的投资品种，以供基金投资者加深对私募基金投资品种

的了解和认识，所列品种可能超出了本基金之投资范围。基金投资者应当自行对照本基金合同之“私募基金的投资”中“投资范围”条款中所列举的本基金可实际投资的

具体投资品种，结合本条款关于特定投资品种的风险，以了解相应风险。

8.1股票投资风险

（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险。

（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。

（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务

等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

8.2科创板股票投资风险

基金投资国内上市的科创板股票，会面临因投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，包括科创板上市公司股价波动较大的风险、科创板上市公司退市的风险（科创板可能执行比 A股其他板块更为严格退市标准）、科创板股票流动性较差的风险（由于科创板投资门槛高于 A股其他板块，整体板块活跃度可能弱于 A股其他板块；科创板机构投资者占比较大，板块股票存在一致性预期的可能性高于 A股其他板块，在特殊时期存在基金交易成交等待时间较长或无法成交的可能）等。

8.3创业板股票投资风险

基金投资国内上市的创业板股票，会面临因投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，包括创业板上市公司股价波动较大的风险，创业板退市规则也不同于其他板块等。

8.4北京证券交易所股票所带来的投资风险

北京证券交易所主要服务于创新型中小企业，在发行、上市、交易、退市等方面的规则与其他交易场所存在差异。本基金若投资北京证券交易所股票，则须承受与之相关的特有风险。

（1）中小企业经营风险

北京证券交易所上市企业主要为创新型中小企业，该类企业往往具有规模小、对技术依赖高、迭代快、议价能力不强等特点，抗市场风险和抗行业风险能力较弱，存在因产品、经营模式、相关政策变化而出现经营失败的风险。此外，部分中小企业可能尚处于初步发展阶段，业务收入、现金流及盈利水平等具有较大不确定性，或面临较大波动，个股投资风险加大。因此，本基金若投资北京证券交易所上市企业，在追求投资收益的同时，本基金须承受北京证券交易所上市企业业绩波动巨大等相关风险，

11本基金的该笔投资可能出现较大亏损或全部亏损。

（2）股价大幅波动风险

北京证券交易所在证券发行、交易、投资者适当性等方面与沪深证券交易所的制

度规则存在一定差别，包括北京证券交易所竞价交易较沪深证券交易所设置了更宽的涨跌幅限制，可能导致较大的股票价格波动。

（3）企业退市风险

根据北京证券交易所退市制度，上市企业退市情形较多，一旦本基金所投资的北京证券交易所上市企业进入退市流程，有可能退入新三板创新层或基础层挂牌交易，或转入退市公司板块，本基金可能无法及时将该企业调出投资组合，从而面临退出难度较大、流动性变差、变现成本较高以及股价大幅波动的风险，可能对本基金净值造成不利影响。

（4）流动性风险

北京证券交易所投资者门槛较高，初期参与的主体可能较少。此外，由于北京证券交易所上市企业规模小，部分企业股权较为集中，由此可能导致整体流动性相对较弱。若投资者在特定阶段对个券形成一致预期，由此可能导致本基金面临无法及时变现及其他相关流动性风险。

（5）监管规则变化的风险

关于北京证券交易所相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，监管部门可能根据市场情况进行修改完善，或者补充制定新的法律法规和业务规则，可能导致本基金投资运作相应调整变化，对本基金投资运作产生影响。

8.5投资上市公司非公开发行股票以及其他流通受限股票可能引发的风险

（1）本基金可能投资有明确锁定期的非公开发行股票以及其他流通受限股票，对该类股票将按基金合同约定以及监管机构或行业协会有关规定确定公允价值，故本基金的净值可能由于估值方法的原因偏离所持有股票的收盘价所对应的净值，投资者在申购赎回时，需考虑该估值方式对基金净值的影响。

（2）本基金也可能由于持有流通受限股票而面临流动性风险，导致投资者可能

面临资金不能赎回带来的风险，请投资者关注该风险。

（3）本基金也可能由于持有流通受限股票，面临在流通受限期间内证券价格大幅下跌的风险。

8.6港股通标的范围内的证券投资风险

考虑到沪深两市和香港证券市场在投资环境、投资者结构以及交易标的等方面都

12存在一定差异，本基金在参与港股通交易时不仅要面临市场中的宏观经济风险、政策

风险、上市公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险等，还可能面临如下主要风险：

（1）投资范围限制与调整风险

通过港股通买卖的证券存在一定的范围限制，且港股通标的证券名单会动态调整。

投资者应当关注最新的港股通标的证券名单。对于被调出的港股通标的证券，自调整之日起，本基金将不得再行买入。

（2）投资额度限制风险港股通业务实施每日额度限制。在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）开市前阶段，当日额度使用完毕的，新增的买单申报将面临失败的风险；在联交所持续交易时段或者收市竞价交易时段，港股通当日额度使用完毕的，当日本基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）投资交易日风险只有沪深两市和香港证券市场均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港

股通交易日，具体以上海证券交易所（以下简称“上交所”）证券交易服务公司、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准。

（4）停市风险

香港出现台风、黑色暴雨或者香港联交所规定的其他情形时，香港联交所将可能停市，本基金将面临在停市期间无法进行港股通交易的风险；出现上交所证券交易服务公司或深交所证券交易服务公司认定的交易异常情况时，上交所证券交易服务公司或深交所证券交易服务公司将可能暂停提供部分或者全部港股通服务，本基金将面临在暂停服务期间无法进行港股通交易的风险。

（5）汇率风险

本基金在交易时间内提交订单依据的港币买入参考汇率和卖出参考汇率，并不等于最终结算汇率。港股通交易日日终，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行净额换汇，将换汇成本按成交金额分摊至每笔交易，确定交易实际适用的结算汇率。

（6）交易与结算规则风险

港股通标的证券交易不设置涨跌幅限制，但根据香港联交所业务规则，适用市场波动调节机制的港股通标的证券的买卖申报可能受到价格限制，投资者应当关注因此可能产生的风险。与内地证券市场相比，香港联交所在订单申报的最小交易价差、每

13手证券数量、申报最大限制等方面存在一定的差异，投资者应当关注因此可能产生的风险。通过港股通业务获得的香港证券市场免费一档行情，与付费方式获得的行情相比，在刷新频率、档位显示等方面存在差异，投资者应当关注依此进行投资决策的风险。香港证券市场与内地证券市场在证券资金的交收期安排上存在差异，港股通交易的交收期为 T+2 日（只有沪港两地或深港两地均为交收日的日期才为港股通交收日）。

若本基金卖出证券，在交收完成前仍享有该证券的权益。若本基金买入证券，在交收完成后才享有该证券的权益，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收；中国结算在收到香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算”）派发

的香港联交所上市公司现金红利或者香港联交所上市 ETF 收益分配后，需要按规则对外币红利资金进行换汇、清算、代扣代缴税款、发放等业务处理，本基金通过港股通业务获得的现金红利将会较香港市场有所延后。对于在香港联交所上市公司派发的红股，中国结算在收到香港结算派发红股到账当日或次日进行业务处理，相应红股可于处理日下一港股通交易日上市交易。投资者红股可卖首日均较香港市场晚一个港股通交易日。由于香港市场的费用收取或汇率的大幅波动等原因，可能会引起投资者账户的透支，投资者应当对账户内的余额进行关注。

（7）技术系统风险港股通交易中若香港联交所与上交所证券交易服务公司或深交所证券交易服务

公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，可能导致15分钟以上不能申报和撤销申报，投资者应当关注因此可能产生的风险。

（8）费用与税收风险

香港市场收费标准与内地市场收费标准不同，香港地区与内地在税收安排方面也存在差异，本基金买卖港股通标的证券，应当按照香港市场有关规定交纳相关费用，并按照香港地区相关规定缴纳税款。部分港股通股票可能根据上市公司注册地或者主营业务经营所在地要求，存在其他税收安排。

8.7存托凭证投资风险

本基金投资存托凭证，会面临下述风险：境外基础证券发行人由于多地上市，证券交易规则差异、基础股票价格波动等因素造成存托凭证市场价格波动的风险；增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险；存托凭证持有人与境外基础

证券发行人的股东在法律地位、享有权利等方面存在差异可能引发的风险；已在境外

上市的基础证券发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险；存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险；存托凭证退

市导致持有存托凭证产生损失的风险；境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其

14他风险。

8.8新三板市场挂牌公司股票投资风险

（1）流动性不足的风险。新三板市场交易量可能较小，流动性较差，可能存在

建仓时间较长、投资后不能及时变现的风险。

（2）净值波幅较大的风险。新三板市场交易量可能较小，证券价格波动可能较大，导致本基金估值数据可能出现较大波幅。

（3）本基金如投资于已在新三板挂牌的股票，由于政策法律原因、企业经营原

因等各种原因，被投资的新三板挂牌企业存在不能上市或不能在本基金运作期间内上市的可能性，也存在摘牌的可能性，由于未上市的公司股权存在流动性不足等特殊风险，可能给本基金造成严重损失。

8.9债券投资风险

债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风

险、违约风险及其他各类风险。

（1）信用风险，指债券发行人无法按期还本付息的风险。如果本基金购买或持

有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

（2）流动性风险，是指本基金在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

（3）市场风险，由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（4）放大交易风险，本基金如利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，可能发生放大投资损失的风险。

（5）标准券欠库风险，本基金如在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回

购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

（6）违约风险，基金在回购期间因回购标准券使用率、回购放大倍数或资金交

收等行为违反交易所规则及证券公司约定时，证券公司有权直接对本基金账户内资金或证券进行处分，包括但不限于：限制交易和限制取款、冻结、强制平仓、扣划资金等，由此可能给基金造成损失。

（7）非公开发行债券的风险

151）由于非公开发行债券采取非公开发行的方式发行，即使在市场流动性比较好

的情况下，个别债券的流动性可能较差，从而使得本基金在进行个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。

2）非公开发行债券的信用等级较一般债券较低，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险。此外，当发行人信用评级降低时，本基金所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（8）波动性风险，波动性风险主要存在于可转债的投资中，具体表现为可转债

的价格受到其相对应股票价格波动的影响，同时可转债还有信用风险。

8.10债券回购风险

债券回购为提升整体组合收益提供了可能，但也存在一定的风险，其包括但不限

于：（1）价格风险：是指由于债券交易价格不设涨跌停幅度限制，可能发生债券交

易价格剧烈波动，存在亏损的可能，可能由此造成损失；（2）套利风险：是指由于债券价格偏离预期，债券正回购和现券交易的组合套利过程中存在亏损的可能，可能由此造成损失；（3）交收风险：是指债券正回购交易到期后存在无法完全履行交收

责任的可能性，可能由此造成损失；（4）质押风险：是指由于交易所、登记公司债券质押式回购交易标准券折算比例的调整，可能导致债券欠库，可能由此造成损失；

（5）结算风险：根据证券登记结算公司的业务规则以及关于结算风险管理的相关规定，在债券正回购的结算过程中，证券登记结算公司有可能依照有关业务规则或约定处置质押券，可能由此造成损失；（6）信用风险：回购交易中交易对手在逆回购到期时，不能偿还全部或部分证券或价款，造成净值损失。（7）债券正回购交易中，可能由于回购利率大于债券投资收益以及由于正回购操作导致投资总量放大，致使整个投资组合的风险放大。此外，在进行正回购操作对组合收益进行放大的同时，也对组合的波动性进行了放大，致使组合的风险将会加大。正回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对本基金净值造成损失的风险也就越大。

8.11资产支持证券的投资风险

（1）交易结构风险

若发起人的资产出售是作为资产负债表内融资处理，则当发起人破产时，其他债权人对证券化资产仍享有追索权，从而导致资产支持证券的投资者面临本息损失的风险。

16（2）信用风险

由于资产支持证券的信用链结构，本基金可能面临资产证券化参与主体违约风险。

在资产支持证券合约到期之前或在可接受的替代方接任之前，任何参与主体对合约规定职责的放弃，都会给本基金带来损失的风险。

（3）提前偿还风险

资产支持证券一般有提前偿还条款，发行人有权在证券到期前提前偿还全部或部分证券，可能使得本基金在现金流的时间管理上面临不确定性，同时面临再投资风险。

8.12融资融券交易风险

（1）杠杆交易风险

融资融券交易具有杠杆交易特点，本基金从事融资融券交易时，如同普通交易一样，要面临判断失误、遭受亏损的风险。由于融资融券交易在本基金自有投资规模上提供了一定比例的交易杠杆，亏损将进一步放大。

（2）强制平仓风险

本基金在从事融资融券交易期间，如果不能按照合同约定的期限清偿债务，证券经纪商有权按照合同约定执行强制平仓，由此可能给本基金带来损失。

本基金在从事融资融券交易期间，如果证券价格波动导致维持担保比例低于最低维持担保比例，证券经纪商将以合同约定的通知与送达方式，发送追加担保物通知。

本基金如果不能在约定的时间内足额追加担保物，证券经纪商有权执行强制平仓，本基金可能面临损失。

（3）监管风险

监管部门和证券经纪商在融资融券交易出现异常、或市场出现系统性风险时，都将对融资融券交易采取监管措施，以维护市场平稳运行，甚至可能暂停融资融券交易。

这些监管措施将对本基金从事融资融券交易的交易产生影响。

8.13转融通投资风险

（1）证券出借交易可能存在的信用风险、市场风险、流动性风险、权益补偿风

险、操作风险、政策风险、技术风险等各类风险。

（2）证券出借后，无法在合约到期前提前收回出借证券，从而可能影响基金财产的使用。

（3）证券出借期间，如果发生标的证券暂停交易或者终止上市等情况，本基金可能面临合约提前了结或者延迟了结等风险。

（4）基金出借的证券，可能存在到期不能归还、相应权益补偿和借券费用不能支

17付等风险。

8.14期货和衍生品投资风险

（1）期货投资风险

*流动性风险

本基金在期货市场成交不活跃时，可能在建仓和平仓股指期货时面临交易价格或者交易数量上的风险。

*基差风险基差是指现货价格与期货价格之间的差额。若产品运作中出现基差波动不确定性加大、基差向不利方向变动等情况，则可能对本基金投资产生影响。

*合约展期风险

当基金所持有的合约临近交割期限，即需要向更远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。

*保证金不足风险

由于期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于期货交易所或者期货经纪商的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，期货头寸将被强行平仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。

*杠杆风险

期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。若行情向不利方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。

（2）期权投资风险

*杠杆风险

期权交易采用保证金交易的方式，本基金参与期权交易的潜在损失和收益都可能成倍放大，尤其是卖出开仓期权的投资者面临的损失总额可能超过其支付的全部初始保证金以及追加的保证金，具有杠杆性风险。

*价格波动的风险

本基金在参与期权交易时，应当关注股票现货市场的价格波动、期权的价格波动和其他市场风险以及可能造成的损失。比如，期权卖方要承担实际行权交割的义务，那么价格波动导致的损失可能远大于其收取的权利金。

*无法平仓的风险

本基金应当关注期权合约可能难以或无法平仓的风险，及其可能造成的损失。比如，当市场上的交易量不足或者当没有办法在市场上找到合理的交易价格时，本基金作为期权合约的持有者可能面临无法平仓的风险。

18*合约到期权利失效的风险

本基金应当关注期权合约的最后交易日。如果期权的买方在合约最后交易日没有行权，由于期权价值在到期后将归零，合约权利将失效。

*期权交易被停牌的风险

本基金应当关注当期权交易出现异常波动或者涉嫌违法违规等情形时，期权交易可能被停牌等风险。

（3）利率互换投资风险

利率互换交易的风险主要来自于两个方面，一是内部风险，二是外部风险。内部风险主要是由于私募基金管理人对市场预测不当，导致的投资决策风险；外部风险包括交易对手无法履行利率互换协议引发交易违约的信用风险，金融标的价格不利变动导致的价格风险，市场供求失衡、交易不畅导致的流动性风险等。

（4）场外衍生产品投资风险

在符合基金合同投资范围前提下，本基金可开展场外衍生品交易，基金管理人承诺严格遵守监管机构和行业自律组织发布的关于私募基金开展场外衍生品交易的监管规定，持续符合《证券期货投资者适当性管理办法》及其他适当性管理相关要求并承诺本基金不存在份额分级安排，严格遵守监管规定及本合同约定的场外衍生品投资限制，不得将场外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务，不利用投资场外衍生品从事规避监管或其他违法违规行为。前述事项均依赖于基金管理人的自律管理，本基金托管人和私募基金服务机构、募集账户监督机构不对前述事项进行监控。本基金可能面临开展场外衍生品交易时因不符合监管要求和合同约定，而被交易对手停止合作、被监管机构处罚或给本基金财产造成损失的风险。

1政策风险

场外衍生品（包括但不限于收益互换、场外期权等，下同）属于创新业务，监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整，引起场外衍生品业务相关规定、运作方式变化或者证券市场波动，从而给本基金带来损失的风险。

2市场风险

市场风险是指由于场外衍生品中挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相

关性等因素的变化，导致本基金收益不确定的风险。

3可能放大投资损失的风险

19场外衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下

甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

4境外股票交易规则及汇率风险

若本基金通过场外衍生品间接投资于境内外二级市场股票，境外市场股票可能不设涨跌幅限制，存在股票价格波动较大的风险。此外，若基金间接投资于境外证券市场，投资收益以外汇形式体现，受人民币与外汇间汇率变动的影响较大。如果本基金存续期间内出现人民币汇率较大波动，本基金可能会因此而遭受损失。同时，境内外市场交易日不完全一致可能导致基金投资标的止损无法操作的风险。

5场外衍生品公允价值评估体系不健全导致的相关风险一般而言，场外衍生品采用交易双方协商订立相关条款、建立履约保证机制（如需）、确认具体的交易细节、支付或收取相关费用（如期权费、现金流互换轧差后的净现金流），即场外衍生品不存在诸如场内交易一样的竞价机制，场外衍生产品的公允价值形成机制尚不健全。

实际操作中，本基金持有的场外衍生品价格主要由交易对手（一般为证券公司或期货公司）根据具体的衍生产品的理论定价模型或其他定价方法定期评估，并计算相关合约的损益，提供给本私募基金管理人和私募基金托管人，用于本基金具体的估值核算。极端情况下，由于交易对手不能提供场外衍生产品定价结果和合约具体损益的，本基金持有的衍生产品合约按照成本估值。此外，交易对手可能不能每个交易日均提供场外衍生产品估值结果和损益变动，亦会给本基金场外衍生产品合约的估值造成不利影响。

鉴于前述客观情况，若本基金投资场外衍生产品的可能面临如下特定风险，极端情况下该等风险可能影响很大：由于交易对手采用的场外衍生产品定价模型、方法、

样本、参数不合适导致的场外衍生产品合约估值和损益产生偏差；由于交易对手操作风险导致的场外衍生产品估值结果错误；交易对手提供的场外衍生产品估值结果频率与本基金的估值核算频率不一致导致的偏差；场外衍生产品采用成本法估值导致的偏差；其他可能导致场外衍生品合约估值偏差的情况。

上述场外衍生产品估值与其实际价值产生偏差的风险将由本基金承担，基金投资者签署本风险揭示书及基金合同即表明其知悉并同意由私募基金管理人负责评估场

外衍生品估值的合理性，负责检查核对场外衍生品估值材料的真实性、准确性、完整性和及时性，私募基金托管人和私募基金服务机构不因此承担任何责任。

8.15权证投资风险

20权证是一种高杠杆投资工具，在存续期间均会与标的证券的市场价格发生互动关系，标的证券市价的微小变化可能会引起权证价格的剧烈波动，进而可能使本基金权益受到影响。权证与绝大多数标的证券不同，有一定的存续期间，且时间价值会随着到期日的临近而递减，即使标的证券市场价格维持不变，权证价格仍有可能随着时间的变化而下跌甚至会变得毫无价值。

8.16贵金属投资风险

贵金属价格走势受到全球经济政策和经济发展影响，市场波动巨大，并且由于保证金交易的放大作用，导致本基金财产面临较大损失的风险。

8.17资产管理产品投资风险

若基金投资于公募证券投资基金、银行及其理财子公司理财产品、证券投资信托

计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金

管理公司及其子公司资产管理计划、私募基金管理人发行的私募投资基金等资产管理产品，将面临如下特定风险：

（1）本基金所投资的资产管理产品要素变更的风险。私募基金管理人依据本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利，当本基金所投资的资产管理产品要素（如投资范围、投资限制、预警止损、费用等）发生变更时，由私募基金管理人代表本基金签署同意或拒绝标的产品变更事项的文件，且并不需要征得本基金份额持有人的同意，因此可能出现本基金的基金份额持有人未能及时知悉相关变更情况的风险。

（2）本基金所投资的资产管理产品分级杠杆风险。本基金若投资存在结构性设

计的分级资产管理产品的，当本基金投资该类产品劣后级份额，可能面临由于杠杆较高和分配顺序劣后从而导致本基金所承担的风险急剧放大。分级资产管理产品的投资风险由私募基金管理人进行实质性判断，私募基金托管人对本基金所投资资产管理产品子份额对应的杠杆比例、分配顺序、风险承担方式等要素无审查义务。

（3）本基金所投资的资产管理产品一次性费用计提导致的本基金净值短期内大幅下降的风险。本基金若投资资产管理产品，将以资产管理产品份额净值为依据对本基金持有的该类资产进行估值。而资产管理产品依据其对应的合同进行估值核算，其份额净值可能会因为某些负债或费用的一次性计提导致份额净值在短期内大幅度下降，如保底管理费或保底托管费的补提、投资顾问费一次性计提、业绩报酬计提以及其他所有的一次性计提的浮动费用（如有）。由于所投资资产管理产品份额净值的大幅度下降会导致本基金的份额净值在短期内出现大幅度下降，从而可能导致基金投资者持有的份额短期内出现大幅度的亏损。

21（4）私募资产管理产品估值方法选择不当引发的风险

本基金投资私募资产管理产品时，由于私募资产管理产品的特性可能导致本基金在申购该产品时该产品净值中包含或有的业绩报酬（该笔业绩报酬可能因未到计提时间点、基金净值波动等因素，能否计提及具体计提金额均处于或有状态）。本基金估值时如不予考虑该笔或有业绩报酬影响，以所购买基金份额净值为估值依据，可能发生届时本基金赎回投资者侵蚀未赎回及同期申购投资者利益情况；本基金估值时如以

扣除该笔或有业绩报酬后的份额净值为估值依据，可能发生届时本基金申购投资者侵蚀存量投资者及同期赎回投资者利益情况。基于该客观情况，由于尚无准确公允的方法解决该问题，故本基金明确界定：当本基金投资私募资产管理产品后，本基金采用扣除或有业绩报酬后的份额净值为估值依据。管理人作为本基金的主会计方，应及时计算所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值或委托第三方机构计

算所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值，并提供给托管人用于估值核算。如管理人及其委托的第三方机构（如有）无法提供所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值或所投资私募资产管理产品本身不设置业绩报酬的，则以管理人或其委托的第三方机构提供的所投资私募资产管理产品的最新份额净值作为估值依据。如投资标的份额发生变动，则私募基金管理人或其委托的第三方机构应及时提供份额变动确认凭证。私募基金管理人或其委托的第三方机构应及时向私募基金托管人提供以上信息作为估值依据，并保证所提供的信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

投资者、管理人承诺知悉该等估值方法可能造成的影响，并愿意承担该估值方法可能给本基金运作带来的风险和影响，并愿意承担该等风险。后续随着行业的发展出现更加公允的估值方法或监管部门出具该方面具体的估值意见，本基金经管理人审慎评估后可变更适用。

（5）本基金投资场外私募资产管理产品时无法取得真实准确的估值数据导致本

基金估值偏差的风险。本基金若投资私募资产管理产品，基于私募资产管理产品无法从公开渠道获得估值信息的客观情况，私募基金管理人需及时协调所投资产品管理人取得本基金所投产品的份额净值数据，并自行或者委托第三方及时提供给私募基金托管人用于本基金的估值核算。此种方式下，由于该等份额净值信息真实性、准确性、完整性无法进行核实，因此本基金存在由于基金管理人提供的份额净值信息不真实、不准确、不完整或不及时而导致本基金估值信息不准确，从而给基金投资者带来损失

22的风险。

基金投资者签署本风险揭示书及基金合同即表明其知晓并同意由私募基金管理

人负责私募资产管理产品估值核算信息的真实性、准确性、完整性和及时性，私募基金托管人和私募基金服务机构不对因估值核算信息真实性、准确性、完整性和及时性导致的问题承担任何责任。

（6）基金份额持有人可能需承担双层产品费用，即本基金费用及本基金投资资

产管理产品时需要承担的费用，例如认/申购费（参与费）、赎回费（退出费）、管理费、投资顾问费用、托管费、业绩报酬等。

（7）本基金投资私募资产管理产品时，可以通过认购、申购方式投资，也可以

通过份额受让等方式投资。本基金如以份额受让等方式投资私募资产管理产品时，存在受让价格与私募资产管理产品相应净值背离的情况，从而对本基金财产可能造成不利影响。本基金托管人不负责审核本基金参与私募资产管理产品份额转让价格的合理性及公允性，份额转让价格由私募基金管理人负责控制和确定，基金托管人仅依据基金管理人投资划款指令进行划款，也不承担由此导致的任何损失。

（8）本基金投资私募资产管理产品时，可以通过认购、申购方式投资，也可以

通过份额受让等方式投资。本基金如以份额受让等方式投资私募资产管理产品时，存在受让价格与私募资产管理产品相应净值背离的情况，从而对本基金财产可能造成不利影响。本基金托管人不负责审核本基金参与私募资产管理产品份额转让价格的合理性及公允性，份额转让价格由私募基金管理人负责控制和确定，基金托管人仅依据基金管理人投资划款指令进行划款，也不承担由此导致的任何损失。

（9）QDII产品的相关风险

本基金可能投资 QDII 产品，QDII 产品主要投资境外资产，因此存在除常规资产管理产品风险外，还存在汇率风险、海外当地经济形式和政策等因素影响的风险。

8.18证券公司收益凭证风险

（1）收益凭证的风险

收益凭证本金和收益的偿付挂钩特定标的，若挂钩的特定标的的价格向不利的方向变动，将可能导致本基金财产出现损失的风险。

（2）证券公司非保本型收益凭证估值方法的风险

本基金如持有非保本型的收益凭证，依据交易对手方、相关交易的清算机构邮

23件、传真等形式提供的收益凭证的资产净值作为其公允价值进行估值，交易对手方、相关交易的清算机构无法提供相关估值数据的，以私募基金管理人提供的采用估值技术确定的公允价值作为估值依据，因此可能出现估值与实际价值的偏差。

基金投资者签署本风险揭示书及基金合同即表明其知悉并同意由私募基金管理

人负责检查核对交易对手方、相关交易的清算机构数据结果的真实性、准确性、完整

性和及时性，私募基金托管人和私募基金服务机构不对估值数据结构的真实性、准确性、完整性和及时性所导致的问题承担任何责任。

8.19结构性存款投资风险

本基金如投资商业银行发行的结构性存款，结构性存款不同于一般性的银行存款，其可能内嵌金融衍生产品，具有金融衍生品属性，与境内或境外某一类或某一特定基金、证券、利率、汇率、指数等挂钩，收益和风险与所挂钩标的的表现密切相关，属于高风险产品。结构性存款可能无本金保障，也无法保证任何赎回金额和收益金额，本基金投资该类结构性存款时的本金可能会因市场变动而遭受重大损失，在最差情形下，本基金投资于该类结构性存款可能损失所有的投资本金。此外，各家商业银行在结构性存款产品设计上也存在差异，本基金面临的风险不完全相同。

9、税收风险

契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而

发生变化，基金投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

10、投资管理风险

在基金财产管理运作过程中，私募基金管理人的投资、研究等管理水平直接影响基金财产收益水平，如果私募基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

11、财产分配日无法兑现财产分配的不确定风险

本基金依据基金合同约定进行财产分配，由于本基金在实际对基金份额持有人进行财产分配前会依据基金合同的约定计提业绩报酬，计提方法为：（1）对自基金投资者认购或申购本基金份额申请日开始至财产分配日（适用首次计提业绩报酬情况）；

（2）最近一个业绩报酬计提日至财产分配日（适用已发生过业绩报酬计提情况），对应的基金份额净值增值部分按照既定比例计提业绩报酬，并在每一基金投资者拟财产分配金额中予以扣除，不足部分不再弥补。该等情况下可能存在拟财产分配金额小于业绩报酬计提金额，拟财产分配金额全部作为业绩报酬支付给私募基金管理人，即

24基金虽发生财产分配行为但基金投资者可能不能获得实际的现金，仅提升了本基金业

绩报酬计提对应的基金份额水位线标准。

12、业绩报酬安排可能引起的风险

本基金业绩报酬的计提方式详见“私募基金的费用与税收”章节中关于业绩报酬的表述，其中：

（1）在业绩报酬计提的时点，基金份额持有人持有的因合同约定（例如（如有）：

该笔份额处于封闭期、基金份额最短持有期限内、非赎回开放日的财产分配/分红权益登记日等）而无法赎回的份额，仍将按照合同约定的方式计提业绩报酬。

（2）本基金仅在合同约定的时点计提业绩报酬，即本基金按照相关要求披露的

基金份额净值时，该份额净值可能尚未扣除或有业绩报酬；本基金投资者在赎回或本基金清算时，基金投资者获得的金额是扣除业绩报酬（如有）之后的金额。

综上，本基金业绩报酬的安排可能会对基金份额的投资收益产生影响，请基金投资者详阅本基金合同“私募基金的费用与税收”章节，并知晓该风险。

（三）其他风险

1、操作或技术风险

（1）相关当事人在业务各环节操作过程中，可能因内部控制存在缺陷或者人为

因素造成操作失误或违反操作规程，引发相关风险。

（2）在基金运作过程中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、私募基金托管人、证券交易所、证券登记结算机构、证券经纪商、期货经纪商等。

2、基金本身面临的风险

（1）法律及违约风险

在本基金的运作过程中，因私募基金管理人、私募基金托管人、证券经纪机构等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。

（2）法律法规、监管政策、业务规则变更风险

本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、交易所、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律

规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对基金投资者权益产生影响。私募基金管理人可与私募基金托管人协商后修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定及时向基金份额持有人披露变更的具体内容。

253、相关机构的经营风险

（1）私募基金管理人经营风险

虽然私募基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间私募基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，应当妥善处置在管基金财产，及时完成相关资产变现，组织基金财产清算，保护投资者合法权益。

（2）私募基金托管人经营风险

虽然私募基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间私募基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

（3）证券经纪商经营风险

虽然证券经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对基金产生不利影响。

（4）期货经纪商经营风险

虽然期货经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间期货经纪商无法继续从事期货业务，则可能会对基金产生不利影响。

（5）上海黄金交易所经纪商经营风险虽然私募基金管理人选定的上海黄金交易所经纪机构相信其本身将按照相关法

律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间经纪商无法继续从事相关经纪业务，则可能会对基金产生不利影响。

重要提示：

1、即使私募基金管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未

能揭示的风险，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时本基金项下私募基金管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，该产品存在较大投资风险，仅适合具有相应风险识别能力和风险承受能力的基金投资者参与，基金投资者应充分认识加入本基金的投资风险，私募基金管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。

2、本风险揭示书仅为摘要性质，部分与本基金运作有关的风险散见于合同其他章

26节约定。基金投资者仍然应当仔细完整地阅读本基金合同，了解相应风险。

3、基金投资者签署本合同，即认可知悉并逐项确认了本风险揭示书所列明的各项风险，能够在充分了解本基金产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。

三、投资者声明

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【____________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章、加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义

务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担购买本基金引致的全部后果。

【____________】

2、本人/机构知晓，私募基金管理人、基金募集机构、私募基金托管人及相关机

构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【____________】

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了私募

基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【____________】

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》

有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【____________】

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买

私募基金的法律责任。【____________】

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“当事人及权利义务”章节的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【____________】

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认（如有）的制度安排以及在此期间的权利。【____________】

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“私募基金的投资”章节的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【____________】

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“私募基金的费用与税收”章节中的所有内容。【____________】

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“法律适用和争议的处理”章节中的所有内容。【____________】

2711、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案

不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【____________】

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。

【____________】

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【____________】

14、本人/机构承诺签署本基金合同即表明已仔细阅读本基金合同“私募基金财产的估值和会计核算”章节，并知晓和同意本基金的估值核算方法，特别是本基金投资私募资产管理产品、非保本型收益凭证、场外衍生品估值方法。

本人/机构承诺签署本基金合同即表明投资者知晓和同意由私募基金管理人负责

私募资产管理产品、非保本型收益凭证、场外衍生品的估值核算信息的真实性、准确

性、完整性和及时性以及估值的合理性，私募基金托管人和私募基金服务机构对此不承担任何责任。【____________】

15、本人/机构承诺已认真仔细阅读基金合同（包括风险揭示书）的全部条款，特

别是加粗部分条款，承诺私募基金管理人、私募基金托管人已充分履行提示或说明义务，承诺不得提出本合同条款（特别是加粗部分条款）不成为本基金合同的内容的主张，本人/机构签署本合同即视为其同意本合同条款（特别是加粗部分条款）并应当自行承担签署本基金合同可能导致的法律后果。【____________】

16、本人/机构承诺已充分知悉在特定情形下，为保护全体投资者利益，基金投资

者可能无法申购、赎回本基金，或相关的申购、赎回申请可能无法得到及时确认。具体详见本合同之“私募基金的申购、赎回与转让”章节的约定。【____________】

17、本人/机构承诺已充分知悉在特定情形下，私募基金托管人有权要求私募基金

管理人拒绝基金投资者的申购申请，私募基金托管人行使本款约定的权利的，基金投资者的申购申请可能会确认失败。本人/机构承诺已充分知悉并同意私募基金托管人有权视情况决定是否行使本款约定的权利，私募基金托管人未行使本款约定的权利并不代表私募基金托管人对私募基金管理人合规情况的认可，不代表私募基金管理人不存在违反法律法规规定或合同约定情形。私募基金托管人按合同约定行使本款约定的权利的，私募基金托管人不承担由此给私募基金管理人、基金投资者造成的任何损失，私募基金管理人、基金投资者不得对私募基金托管人提出任何损害赔偿或补偿的要求。

本人/机构签署本合同即视为其同意上述条款并应当自行承担签署本基金合同可能导致的法律后果。【____________】

2818、本人/机构承诺已充分知悉并同意私募基金服务机构和募集账户监督机构系

接受私募基金管理人委托，根据私募基金管理人的指令办理注册登记、估值核算、募集账户监督业务，因私募基金管理人的指令违反合同的约定给基金财产或基金投资者造成损失的，相关责任均由私募基金管理人自行承担，私募基金服务机构和募集账户监督机构不承担任何责任。【____________】19、本人/机构承诺已充分知悉并同意，本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，

未能详尽列明场外衍生品交易的所有风险和可能影响场外衍生品交易损益的所有因素，并且本风险揭示书仅揭示了基础场外衍生品交易的风险特征，本基金实际交易/投资的场外衍生品交易可能在基础场外衍生品交易基础上有一定程度的演变和复杂化。本人/机构在投资本基金前，已认真阅读相关业务规则并对具体场外衍生品交易所特有的规则和风险有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因交易/投资场外衍生品交易而遭受难以承受的损失。【____________】

20、本人/机构承诺已经充分知悉并自愿承担本基金所投资私募资产管理产品估

值方法的特殊性可能给本基金估值、运作造成的风险和影响。

本人/机构承诺知悉托管人依据本基金合同直接认定使用该等估值方法，即托管人直接使用管理人或其委托的第三方机构提供的扣除或有业绩报酬后的份额净值，用于本基金估值；如管理人及其委托的第三方机构（如有）无法提供所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值或所投资私募资产管理产品本身

不设置业绩报酬的，托管人直接使用管理人或其委托的第三方机构提供的所投资私募资产管理产品的最新份额净值，用于本基金估值。托管人不承担估值方法公允性判断等方面责任，本人/机构承诺不因该等原因对托管人追究任何责任。

【____________】

29本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资本基金的所有风险。本

人／本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

经办员（签字）：

日期：

募集机构（盖章）：

日期：

30合格投资者承诺书

深圳市君子乾乾私募证券投资基金管理有限公司(管理人)：

本人/本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募证券投资基金的合

格投资者：

符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的“净资产不低于1000万元的单位”、“金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人”条件，或符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条“视为合格投资者”的规定。

具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法合规，不存在违反反洗钱规定的情形，没有非法汇集他人资金投资私募基金，且为自己购买私募基金，不存在代持，投资于单只私募基金的金额不低于100万元（本合同“募集对象”中“特殊合格投资者”的首次最低认/申购金额按照法律法规及自律规则相关规定执行）。

本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵公司无关。

特此承诺。

投资者（或授权人）：

日期：

31重要提示及安排

1.投资风险自担，本基金无“保本保收益”安排

本基金的投资标的价格会因为市场情况变动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别投资标的特有的非系统性风险，由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，私募基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等。

私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

2.备案提示

本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

3.签订本基金合同的注意事项

本基金合同由募集机构组织基金投资者签署，募集机构应确保其向基金投资者提供真实、准确、完整的基金合同及其有效变更或补充文件（包括但不限于补充协议、变更公告、征询意见函）。

基金投资者应当仔细阅读募集机构提供的基金合同及其有效变更或补充文件，必要时可向私募基金托管人核实基金合同及其有效变更或补充文件的条款和内容，私募基金托管人仅从形式上协助基金投资者核实基金合同及其有效变更或补充文件的条款和内容。基金投资者签署基金合同及其补充协议（如有）时应当注明合同签署日期，未注明合同签署日期所导致一切风险和责任均由基金投资者自行承担，私募基金托管人不因此承担任何责任。

基金投资者知悉私募基金服务机构或私募基金托管人收到基金投资者认购、申购款项的，私募基金服务机构和私募基金托管人视为基金投资者已充分知悉并同意基金32合同及其有效变更或补充文件的条款和内容、已规范签署基金合同及其补充协议（如有），由此导致的风险或损失由募集机构及基金投资者依过错原则自行承担，私募基金服务机构和私募基金托管人不承担任何责任。

基金投资者已知悉募集机构承担募集环节中特定对象确定、投资者适当性匹配、

基金风险揭示、合格投资者确认、与基金投资者签署真实、准确、完整的基金合同、

投资冷静期、回访确认（如有）等义务和责任。私募基金服务机构和私募基金托管人不是本基金的募集机构，不承担募集机构应当承担的义务和责任，不参与本基金的募集环节，也不对本基金的募集环节进行监督，基金投资者承诺其已充分理解并同意因募集机构未履行上述义务（包括但不限于募集机构违规承诺基金投资者的资金不受损失、违规承诺基金投资者最低收益，募集机构向基金投资者提供的基金合同等推介材料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏）而给基金投资者造成的一切损失，均由募集机构自行承担，私募基金服务机构和私募基金托管人不承担任何责任。

33目录

风险揭示书.................................................1

一、前言.................................................35

二、释义.................................................35

三、声明与承诺..............................................40

四、私募基金的基本情况..........................................46

五、私募基金的募集............................................48

六、私募基金的成立与备案.........................................52

七、私募基金的申购、赎回与转让......................................53

八、当事人及权利义务...........................................64

九、私募基金份额持有人大会及日常机构...................................72

十、私募基金份额的登记..........................................76

十一、私募基金的投资...........................................77

十二、私募基金的财产...........................................83

十三、交易及清算交收安排.........................................87

十四、越权交易..............................................93

十五、私募基金财产的估值和会计核算....................................95

十六、私募基金的费用与税收.......................................105

十七、私募基金的分配..........................................110

十八、信息披露与报告..........................................112

十九、风险揭示.............................................115

二十、私募基金份额的冻结、解冻.....................................116

二十一、基金合同的效力、变更、解除与终止................................116

二十二、私募基金的清算.........................................118

二十三、违约责任............................................121

二十四、法律适用和争议的处理......................................122

二十五、其他事项............................................123

34一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护

基金份额持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金登记备案办法》《私募证券投资基金运作指引》《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》及其他法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会等自律组织的自律规则的有关规定。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括私募基金管理人、私募基金托管人和基金份额持有人。基金合同的当事人按照《中华人民共和国证券投资基金法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

若本合同投资者以电子签名方式签订的，私募基金管理人、私募基金托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；基金投资者作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同，即表明基金投资者完全接受本合同项下的全部条款。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同、本基金合同：《君子乾乾科技成长专精特新2号私募证券投资基金私募基金合同》及对其任何有效变更或补充。

2、本基金：君子乾乾科技成长专精特新2号私募证券投资基金。

3、私募基金、私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4、私募基金投资者、基金投资者、投资者：依法可以投资于私募基金的个人投

资者、机构投资者。

355、私募基金管理人、基金管理人、管理人：深圳市君子乾乾私募证券投资基金

管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。

6、私募基金托管人、基金托管人、托管人：兴业证券股份有限公司。

7、基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。

8、私募基金服务机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的私募基金运

营服务协议及补充协议（如有）（协议名称以实际签订为准）中约定的服务范围，为本基金提供份额登记、估值核算服务的机构。为免歧义，本合同所称私募基金服务机构不包括代销机构、募集账户监督机构及投资顾问。本基金的私募基金服务机构为兴业证券股份有限公司。

9、直销募集账户监督机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的直销募

集账户监督服务协议及补充协议（如有）（协议名称以实际签订为准）中约定的服务范围，为本基金提供直销募集账户监督服务。本基金的直销募集账户监督机构为兴业证券股份有限公司。为避免歧义，对于私募基金管理人采取直销、代销两种募集方式或仅采取代销募集方式的基金，本基金管理人直销模式下直销募集账户监督机构监督范围不包括代销机构行为的监督，代销机构涉及的募集资金划转安全保障职责按照代销相关法律法规及协议约定由相应主体承担责任。

10、募集结算资金专用账户：募集机构及相关合同约定的责任主体开立的，用于

统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项及分配基金清算

后的剩余财产的专用账户，确保资金原路返还。募集结算资金专用账户包括募集机构开立的募集结算资金归集账户（包括募集账户监督机构受私募基金管理人委托开立的直销募集结算账户和代销机构开立的统一归集募集结算资金的专用账户（如有））和

份额登记机构开立的注册登记账户（如有）。

11、销售机构、募集机构：指私募基金管理人（直销机构）或符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受私募基金管理人委托，办理本基金认购、申购（参与）与赎回（退出）等业务的机构（代销机构）。

12、中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”或“中国基金业协会”）：

基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

13、证券经纪商：为本基金开立证券资金账户、从事证券经纪业务的证券公司。

14、期货经纪商：为本基金开立期货资金账户、从事期货经纪业务的期货公司。

15、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所的正常交易日。

16、工作日：指私募基金管理人和私募基金托管人均办理相关业务的营业日。

17、开放日（如有）：私募基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。

3618、T 日：本基金在规定的时间内受理基金投资者某项业务申请的日期，或合同

条款指明某特定事项发生的日期。

19、T+n 日：T日后的第 n个交易日，当 n为负数时表示 T日前的第 n个交易日。

20、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、私募基金管理人管理并由私募

基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

21、证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港

联合交易所，以及其他经国务院同意设立的证券交易所。

22、期货交易所：指郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、中国

金融期货交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心，以及其他经国务院同意设立的期货交易所。

23、托管资金账户：私募基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行

开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

24、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）等相关机构的有关业务规则，本基金在中国结算开设的证券账户。

25、证券交易资金账户：私募基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立的证券

交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。

26、期货资金账户：私募基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立的存放期货

保证金的账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。

27、期货结算账户：指在具有期货保证金存管资格的银行开立的用于期货交易出入金的账户。期货保证金账户按照期货保证金存取的要求，与期货结算账户建立对应关系，期货交易的出入金通过期货结算账户以银期转账方式办理。在条件允许的情况下，托管资金账户应当登记为期货结算账户。

28、上海黄金交易所：上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，

专门从事黄金等贵金属交易的金融市场。

29、黄金交易账户：指私募基金管理人按照相关规定选择上海黄金交易所综合

类会员或金融类会员作为代理机构开立的黄金交易账户。

30、黄金结算账户：指用于黄金交易所交易出入金的账户。黄金交易账户应与

37黄金结算账户建立一一对应关系。

31、贵金属（T+D）合约：又叫现货延期交收合约（T+D）（T代表交易 trading，D 代表递延 defer）是指上海黄金交易所以支付保证金形式进行交易、当日无负债方式进行结算的合约。

32、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金各项应收

款及其他资产的价值总和。

33、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

34、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

35、基金份额累计净值：指基金份额净值和基金历史上累计单位派息金额之和。

36、扣除该笔或有业绩报酬后的份额净值：指所投资私募资产管理产品，在本基

金估值时点，假设已符合所投资私募资产管理产品计提业绩报酬的条件和频率，在所投资私募资产管理产品的份额净值中扣除该笔业绩报酬后获得的份额净值。

37、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值

和基金份额净值的过程。

38、元：指人民币元。

39、募集期：指本基金的初始销售期限。

40、存续期：指本基金成立至终止之间的期限。

41、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

42、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

43、赎回：指在基金开放日或临时开放日（如有），基金投资者按照本合同的规

定将本基金份额兑换为现金的行为。

44、份额锁定期：针对每一基金份额设有限制赎回的期限，即基金投资者仅可对

其持有的超过锁定期的基金份额进行赎回。认购的份额自基金成立之日起计算锁定期，申购的份额自申购份额确认之日起计算。具体以“七、私募基金的申购、赎回与转让”章节约定为准。

45、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该

等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、突

发公共卫生事件、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形。

3846、形式监督：指本私募基金托管人对私募基金管理人投资行为仅需开展形式监督，即托管人仅对管理人的投资指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任，也不负责审查管理人发送指令时提交的其他相关交易支持文件的合法性、真实性、完整性和有效性，私募基金管理人的投资指令从形式上符合本基金投资范围的约定时，私募基金托管人即可依据基金管理人的投资指令执行相关划款操作，而无需穿透审查相关投资的最终投资标的。

47、财产分配权益登记日：确认基金份额持有人是否享有财产分配权益资格的日期。基金财产分配权益登记日登记在册的基金份额持有人可享受财产分配。

48、基金终止日：满足本合同约定的基金终止条件的当日，如终止日为非交易日，

则顺延至下一交易日。

49、基金清算日:指私募基金管理人依据本合同“私募基金的清算”章节向私募

基金托管人发送的告知其基金终止并清算的通知中所载明的清算日期，其中基金首个清算日指上述通知中所载明清算期间的起始日。

50、权益类资产：指股票、存托凭证、股票型及混合型公募基金等股权类资产。

51、固定收益类资产：指银行存款、债券、债券型公募基金、债券逆回购等债权类资产。

52、期货和衍生品类资产：指期货、场内期权、场外期权、收益互换等期货和衍生品类资产。

53、流动性受限资产：是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以

合理价格予以变现的资产，包括到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新

股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和

非金融企业债务融资工具、场外期权、收益互换、收益凭证、私募基金、私募资产管理产品等资产。

54、同一资产：（1）标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、存托凭证，视为同一资产；（2）标准化债权类资产按照单只债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具，视为同一资产；（3）非标准化债权类资产（如证券公司发行的保本型收益凭证、质押式报价回购、质押式协议回购、标准化票据）按照同一“融资主体”及其关联方视为同一资产；（4）基金类资产按照单只证

券投资基金或者资产管理产品视为同一资产；（5）标准化期货和衍生品类资产按照

单只期货或者期权合约视为同一资产；（6）场外衍生品类资产：*场外期权及证券

公司发行的非保本型收益凭证按照同一“交易对手方”视为同一资产；*收益互换按

39照合约挂钩具体标的视为同一资产。

55、关联方：本合同“同一发行人及其关联方”或者“同一融资主体及其关联方”

中的关联方，按照《企业会计准则》的规定确定。

56、资产管理产品：是指商业银行及其理财子公司、信托公司、证券公司及其子

公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、保险公司、保险资产管理机

构、基金业协会登记的私募基金管理人等受国务院金融监督管理机构监管的机构依法

发行的资产管理产品，包括银行非保本理财、证券期货经营机构资产管理计划、信托计划、保险资产管理产品和在基金业协会备案的私募基金等。

57、场外衍生品交易文件：是指本基金参与场外衍生品交易时，与交易对手方签

署的衍生品交易主协议、补充协议、交易确认书以及履约保障协议等文件。

58、《期货和衍生品法》：指《中华人民共和国期货和衍生品法》。

59、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》。

60、《私募办法》：指《私募投资基金监督管理暂行办法》。

61、《运作指引》：指《私募证券投资基金运作指引》。

62、《募集行为管理办法》：指《私募投资基金募集行为管理办法》。

63、法律法规：指中国现时有效并公布实施的适用于私募投资基金的法律法规、部门规章及规范性文件。

三、声明与承诺

（一）基金投资者的声明与承诺

1、基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者并按《私募办法》的

要求披露到最终的投资者，投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证不存在非法汇集他人资金购买私募投资基金，保证有完全及合法的授权委托私募基金管理人和私募基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍私募基金管理人和私募基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律

法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

3、基金投资者承诺其向私募基金管理人或代销机构（如有）提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、

40合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知私募基金管理人或代销机构（如有）。

4、基金投资者承诺，私募基金管理人、私募基金托管人或募集机构未对基金财产

的收益状况作出任何承诺或担保。基金投资者声明已充分知悉私募基金托管人担任本基金的托管人不代表对私募基金管理人的投资能力、持续合规情况的认可，也不表明私募基金托管人对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证。

5、基金投资者声明其已知悉由私募基金管理人或代销机构（如有）承担募集环节

中特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、与基金投资

者签署真实、准确、完整的基金合同、投资冷静期、回访确认（如有）等义务和责任。

基金投资者声明已知悉私募基金托管人和私募基金服务机构不是本基金的募集机构，不承担上述募集机构应当承担的义务和责任，不参与本基金的募集环节，也不对本基金的募集环节进行监督。基金投资者承诺其已充分理解并同意因募集机构未履行上述义务（包括但不限于募集机构违规承诺基金投资者的资金不受损失、违规承诺基金投资者最低收益，募集机构向基金投资者提供的基金合同等推介材料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏）而给基金投资者造成的一切损失，均由募集机构自行承担，私募基金托管人、私募基金服务机构不承担任何责任。基金投资者承诺不得因募集机构违反上述义务，而向私募基金托管人、私募基金服务机构提出任何损害补偿的要求。

6、基金投资者声明其已知悉并同意直销募集账户监督机构仅对其受私募基金管

理人委托开立的直销募集结算资金账户的资金定向划拨进行监督，募集环节中特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、与基金投资者签署真

实、准确、完整的基金合同、投资冷静期、回访确认（如有）等义务和责任，均由募集机构自行承担，直销募集账户监督机构不承担上述义务和责任，也不对募集机构是否履行上述义务进行监督。

基金投资者承诺其已充分理解并同意因募集机构未履行上述义务（包括但不限于募集机构违规承诺基金投资者的资金不受损失、违规承诺基金投资者最低收益，募集机构向基金投资者提供的基金合同等推介材料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏）、基金投资者未按基金合同约定将认购或申购资金划转至募集结算资金专用账户而给

基金投资者造成的一切损失，均由基金投资者和募集机构按照过错原则自行承担，直销募集账户监督机构不承担任何责任。基金投资者承诺不得因募集机构违反上述义务，而向直销募集账户监督机构提出任何损害补偿的要求。

7、基金投资者承诺已知悉基金投资者的认购或申购资金划转至直销募集结算资

41金专用账户并不代表直销募集账户监督机构接受基金投资者的认购或申购资金，也不

表明直销募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

8、基金投资者声明已知悉若私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律

法规规定或本合同约定时，私募基金托管人有权以书面通知方式要求私募基金管理人、代销机构（如有）或份额登记机构拒绝基金投资者的申购申请。基金投资者声明已知悉本基金备案完成后，若私募基金管理人未在合同约定期限内向私募基金托管人移交基金投资者已签署的完整基金合同原件的，私募基金托管人有权拒绝为本基金财产开立证券账户、有权暂停向私募基金管理人支付管理费。

基金投资者同意私募基金托管人有权采取上述措施，并自愿承担私募基金托管人采取上述措施后可能给基金财产或基金投资者所造成的一切不利后果，私募基金托管人不因此承担任何责任。基金投资者承诺不得因私募基金托管人采取上述措施，而向私募基金托管人提出任何损害补偿的要求。

9、基金投资者签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托

管人托管职能，及本合同约定的托管人的托管职责和范围有充分的了解。

基金投资者声明已知悉并同意：（1）私募基金托管人的监督范围并不涵盖私募

基金管理人的全部投资管理行为，仅依据经核对一致的估值数据，以私募基金托管人承诺监督的投资范围和投资限制为限（具体详见“私募基金的投资”章节）对私募基

金的直接投资进行监督；（2）因私募基金托管人无法及时获取估值所需资料或其他

本合同约定的暂停估值等情形，导致私募基金托管人无法行使监督权的，私募基金托管人对此导致的一切后果不承担任何责任；（3）私募基金托管人仅对本基金的直接

投资履行投资监督职责，不对本基金资产的最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合监管要求或本合同的约定进行穿透核查，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任；（4）本基金投资范围和投资限制之外的其他事项，除本基金合同另有明确约定外，私募基金托管人均不承担监督职责，上述私募基金托管人不负责监督的事项包括但不限于本基金投资目标、投资策略、投资禁止行为、风险控制、增

信措施、关联交易、预警止损控制、基金合同约定由私募基金管理人自行监督或监控

的投资范围和投资限制，上述条款是否按合同约定有效实施均完全依赖于私募基金管理人的自律管理；（5）私募基金托管人对依据交易程序已经生效的投资指令（包括但不限于所有通过证券账户、信用账户、衍生品资金账户、期货资金账户进行的投资

活动）不负有事前、事中监督义务，依据交易程序已经生效的投资指令违反私募基金托管人承诺监督的投资范围和投资限制约定的，私募基金托管人仅负有事后提示义务。

42基金投资者承诺并同意私募基金管理人违反上述条款约定的，相关责任和损失由

私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担相关责任。

10、基金投资者声明已充分知悉本基金的预警（如有）和止损（如有）安排由私

募基金管理人负责执行，私募基金托管人不负责执行本基金预警和止损安排。基金投资者承诺并同意如私募基金管理人未按照基金合同的约定执行预警（如有）和止损（如有）安排给基金财产或基金份额持有人造成损失的，相关责任均由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何责任。基金投资者承诺不因此向私募基金托管人提出任何损害补偿的要求。

11、基金投资者承诺已充分知悉私募基金管理人为本基金的信息披露义务人，由私募基金管理人按照合同约定向基金投资者披露基金份额净值、基金临时开放日（如有）、基金触及预警线（如有）、止损线（如有）或巨额赎回（如有）、基金定期报

告、招募说明书（如有）等信息并确保所披露的所有基金信息真实性、准确性、完整性和及时性。已充分知悉私募基金托管人的信息披露职责仅限于对私募基金管理人编制的基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金各类定期报告和定期更新的招募说明书（如有）中的基金财务数据进行复核，以及向监管机构和行业自律组织履行的定期或不定期报告义务。已充分知悉私募基金托管人不承担直接向基金投资者披露基金相关信息的职责。基金投资者承诺因私募基金管理人未按合同约定向基金投资者履行信息披露义务而给基金财产或基金投资者造成损失的，相关责任均由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何责任。基金投资者承诺不因此向私募基金托管人提出任何损害补偿的要求。

12、基金投资者承诺其已充分知悉并同意在符合本合同投资范围约定前提下，本基金可开展场外衍生品交易，并承诺其不存在份额分级安排（如基金投资者为依法发行的资产管理产品）；已充分知悉并同意本基金开展场外衍生品交易时如私募基金管

理人违反监管规定或合同约定，相关责任由私募基金管理人自行承担，已造成损失的，由本私募基金管理人赔偿，私募基金托管人、私募基金服务机构和募集账户监督机构不因此承担任何责任。

13、基金投资者承诺已充分知悉并同意本基金如投资私募资产管理产品、非保本

型收益凭证、场外衍生品，由私募基金管理人负责私募资产管理产品、非保本型收益凭证、场外衍生品估值核算信息的真实性、准确性、完整性和及时性。私募基金服务机构和私募基金托管人不对上述估值核算信息的真实性、准确、完整性和及时性所导致的问题承担任何责任。基金投资者承诺不因此向私募基金托管人和私募基金服务机构提出任何损害补偿的要求。

43（二）基金管理人的声明与承诺

1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理

人管理人登记编号为【P1074297】。私募基金管理人声明，中国基金业协会对本私募基金管理人和本私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合

规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。

2、私募基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律

法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险，已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺对于以合伙企业、契约等非法人形式投资于本基金的投资者，已由募集机构穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数（相关法律法规和协会自律规则规定无需穿透核查和合并计算投资者人数的除外）。私募基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者本金不受损失或承诺最低收益。

3、私募基金管理人应当按照法律、行政法规、中国证监会及协会规定的投资层级要求，严格控制本基金整体嵌套层数不超过1层，符合法律法规、部门规章及自律规则等规定豁免要求的除外。

4、私募基金管理人承诺开展私募证券投资基金业务不得通过场外衍生品、资产管

理产品等规避私募基金监管要求。承诺履行受托管理职责，不得由投资者、第三方下达投资指令或者负责投资运作，不得为投资者、证券发行人、金融机构、其他私募基金管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

5、如本基金开展场外衍生品交易，本私募基金管理人郑重作出如下承诺：

（1）谨慎选择交易对手

本基金开展场外衍生品交易时，本私募基金管理人将按照相关要求履行交易对手审核程序，慎重选择场外衍生产品交易对手，并使得该交易对手符合基金合同的约定（如有），且该交易对手具备场外衍生产品定价能力。

（2）严格遵守投资场外衍生品的监管规定及合同约定

本基金开展场外衍生品交易的，本私募基金管理人承诺严格遵守监管机构和行业自律组织发布的关于私募基金开展场外衍生品交易的监管规定，持续符合《证券期货投资者适当性管理办法》及其他适当性管理相关要求并承诺本基金不存在份额分级安排，严格遵守监管规定及本合同约定的场外衍生品投资限制，不得将场外衍生品交易

44异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者

销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务，不利用投资场外衍生品从事规避监管或其他违法违规行为。本私募基金管理人承诺，开展场外衍生品交易时如违反监管规定或合同约定，相关责任由本私募基金管理人自行承担，已造成损失的，由本私募基金管理人赔偿，基金托管人、私募基金服务机构和募集账户监督机构不因此承担任何责任。

（3）承诺提供的场外衍生产品交易文件和估值信息的真实性、准确性、完整性和及时性

本基金开展场外衍生品交易的，本基金管理人承诺在本基金下一估值日前将场外衍生品交易情况、交易文件等提供给基金托管人。本基金管理人签订场外衍生品交易文件时，承诺明确授权由交易对手方、相关交易的清算机构在本基金下一估值日前直接向基金托管人提供场外衍生品交易文件并持续提供估值信息。

本私募基金管理人承诺开展场外衍生品交易时，协调交易对手方、相关交易的清算机构及时向私募基金托管人和私募基金服务机构提供准确、完整的交易文件和估值信息，前述交易文件和估值信息需要具备能够有效识别场外衍生品投资限制的必备信息（包括但不限于合约起始时间、合约类型、合约交易结构、交易对手、合约权利金或保证金、合约名义本金、合约挂钩标的等信息）、需要具备场外衍生品头寸相关的

损益变动、定价文件、保证金变动等估值核算必备信息。交易对手方、相关交易的清算机构未按时提供或提供不完整的，本基金管理人承诺补充提供，本基金管理人承诺交易文件和估值信息的真实性、准确性、完整性和及时性。如本私募基金管理人未及时对交易对手方、相关交易的清算机构提供的交易文件和估值信息提出异议的，私募基金托管人和私募基金服务机构有权直接使用交易对手方、相关交易的清算机构提供

的交易文件和估值信息进行估值核算和投资监督，相关结果由私募基金管理人承担。

（4）自行承担场外衍生品交易和估值风险及其他风险

场外衍生品一般由交易对手按照既定的规则进行定价，不存在公开转让市场，其定价结果可能存在不公允，极端情况下可能影响很大，本私募基金管理人承诺场外衍生品估值合理与否由本私募基金管理人把控，私募基金托管人和私募基金服务机构不因此承担任何责任。

若出现交易对手方、相关交易的清算机构或基金管理人未按时发送交易文件和估

值信息、交易文件和估值信息底层数据缺失、交易文件和估值信息内容有误、交易文

件和估值信息因交易对手方的标准不统一产生信息口径及含义的较大差异等情况，导致本基金估值核算差错的、基金托管人无法监督、未能监督或监督结果与实际不符的，

45相关责任由本私募基金管理人承担，基金托管人、私募基金服务机构不承担任何责任。

6、如本基金开展程序化交易，本私募基金管理人郑重作出如下承诺：

（1）私募基金管理人应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险；

（2）私募基金管理人用于程序化交易的技术系统应当具备证券期货交易场所

规定的基本功能，按照要求进行充分测试，保障持续稳定运行；

（3）私募基金管理人建立并有效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合

规审查、上线等业务流程；

（4）私募基金管理人建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期

现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行；

（5）保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自本基金清算结束之日起不得少于20年；

（6）按照证券期货交易场所程序化交易报告制度履行相关手续，不得以规避报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金；

（7）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件，可

能引发重大异常波动或者影响证券期货交易正常进行的，私募基金管理人应当立即采取暂停交易、撤销委托等处置措施，并及时向其委托的证券公司或者期货公司报告；

（8）中国证监会、协会、证券期货交易场所规定的其他要求。

（三）私募基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管

基金财产，并履行本合同约定的其他义务。同时本私募基金托管人还承担了本基金运营相关的运营服务业务，具体包括份额登记和估值核算，基于该等情况私募基金托管人声明：本基金的托管职能和运营服务职能已进行了有效分离，托管人内部分别设立独立的团队各自承担托管职能和服务职能，已在人员、系统、信息、资金和技术等方面实现有效隔离，防范潜在利益冲突。

四、私募基金的基本情况

(一)私募基金的名称：君子乾乾科技成长专精特新2号私募证券投资基金。

(二)私募基金的产品类型：权益类。

(三)私募基金的运作方式：开放式。

(四)私募基金的投资目标：具体详见本合同“私募基金的投资”章节第一条之“投

46资目标”。

(五)私募基金的投资范围

具体详见本合同“私募基金的投资”章节第二条之“投资范围”。

(六)私募基金的存续期限：本基金预计存续期限为自本基金成立起10年（如到期日为非交易日，则顺延至下一交易日）。本基金存续期间，私募基金管理人有权提前1个工作日以电子邮件、电话或书面通知等方式中任何一种形式告知全部基金份额

持有人及私募基金托管人后，提前终止本基金。

自2025年1月1日起，本基金连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元，或本基金上一年度日均基金资产净值低于500万元（每年1月1日计算上一年度日均基金资产净值，如本基金成立不足一个自然年度，则按成立日至年末区间计算）时，本基金停止申购。若停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，则自下一个交易日起，本基金提前终止。管理人发起清算程序后，本基金进入清算程序。

(七)私募基金的风险等级

本基金风险等级为[R4]，适合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者和风险识别、评估、承受能力[C4 及以上]的普通投资者。

(八)私募基金份额的初始募集面值与基金份额净值精度

本基金份额的面值为1.000元/份，基金份额净值为计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值，本基金基金份额净值保留到小数点后3位，小数点后

第4位四舍五入。

本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

(九)私募基金的托管人本私募基金托管人为兴业证券股份有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。私募基金托管人将严格遵照有关法律法规及合同约定对基金财产进行托管。

(十)私募基金的运营服务机构：本私募基金管理人委托兴业证券股份有限公司（中国基金业协会登记的私募基金服务机构备案编号为 A00019）担任本基金的私募基金服务机构私募基金服务机构将根据双方签订的基金运营服务协议及补充协议（如有）（协议名称以实际签订为准）为本基金提供份额登记、估值核算服务。

(十一)私募基金的直销募集账户监督机构：本私募基金管理人委托兴业证券股份有限公司担任本基金的直销募集账户监督机构。

47五、私募基金的募集

（一）基金份额的募集

1、募集机构

本基金通过私募基金管理人（直销机构）和私募基金管理人委托的代销机构（如有）进行募集。其中，代销机构需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员。

基金投资者应当在募集机构办理基金销售业务的营业场所或按募集机构提供的其他方式进行基金份额的认购。私募基金管理人可根据情况变更基金代销机构。

基金投资者认购本基金，必须与私募基金管理人和私募基金托管人签订基金合同，按募集机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以份额登记机构的确认结果为准。

2、本基金的募集方式为：非公开方式向投资者募集。

3、初始募集期限

本基金的初始销售期由私募基金管理人自行决定。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长初始销售期，初始销售期的变更适用于所有募集机构。

私募基金管理人应及时告知投资者初始销售期以及相应的变更。

当本基金符合法律法规规定的成立条件时，私募基金管理人可以提前终止本基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的，基金募集失败。

4、募集对象

本基金仅向符合《私募办法》《募集行为管理办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。

“普通合格投资者”为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列相关标准的机构和个人：

（1）净资产不低于1000万元的机构；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

本款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行

理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

“特殊合格投资者”包括下列投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（4）投资于所管理私募基

金的私募基金管理人及其员工；（5）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

48资者；（6）中国证监会和基金业协会规定的其他投资者。

若本基金投资于其他私募基金、私募资产管理产品的，不得接受其他私募基金、私募资产管理产品作为本基金的投资者，符合法律、行政法规、中国证监会规定的豁免要求的除外。

私募基金管理人应当按照法律、行政法规、中国证监会及协会规定的投资层级要求，严格控制本基金整体嵌套层数不超过1层，符合法律法规、部门规章及自律规则等规定豁免要求的除外。

（二）基金份额的认购金额限制认购资金应以人民币转账形式交付。基金投资者在初始销售期间的首次认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费，本合同“募集对象”中“特殊合格投资者”的最低认购金额按照法律法规及自律规则相关规定执行），并可多次追加认购，每次追加认购金额（含认购费）不少于1万元人民币。

基金投资者认购时，按照面值（人民币1.000元）认购。

基金投资者认购本基金，应在募集期内将认购资金汇入本私募基金募集结算资金专用账户。

（三）基金份额的认购费用

本基金的认购费率为0%。

（四）认购申请的确认

认购申请受理完成后，除本合同另有约定外基金投资者不得单方面撤销。募集机构受理认购申请并不表示认购申请确认成功，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。

认购申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人，并按《私募办法》第十三条的规定合并计算投资者人数。私募基金管理人在初始销售期间每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以私募基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（五）认购份额的计算方式

认购费用=认购金额×认购费率/（1＋认购费率）

净认购金额=认购金额－认购费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）/基金份额初始面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入

49基金财产。

（六）初始销售期间投资者资金的管理私募基金管理人应当将基金初始销售期间投资者的资金存入本私募基金募集结

算资金专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

1、直销管理

基金投资者通过私募基金管理人直销渠道购买基金的，应将款项划入如下直销募集结算资金专用账户

直销募集结算资金专用账户名称：兴业证券股份有限公司基金运营外包募集专户

直销募集结算资金专用账户账号号码：31006613701880027236201057

直销募集结算资金专用账户开户行：交通银行上海自贸试验区分行

直销募集结算资金专用账户大额支付号：301290050973

直销募集账户监督机构：兴业证券股份有限公司

直销募集结算资金专用账户是直销募集账户监督机构代私募基金管理人开立，用于归集本基金募集期间和存续期间的认购、申购和赎回资金等往来资金的专用账户。

直销募集结算资金专用账户接收投资者资金的，不代表直销募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。直销募集账户监督机构仅对其受私募基金管理人委托开立的直销募集结算资金账户的资金定

向划拨进行监督，募集环节中特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、与基金投资者签署真实、准确、完整的基金合同、投资冷静期、回访确认（如有）等义务和责任，均由募集机构自行承担，直销募集账户监督机构不承担上述义务和责任，也不对募集机构是否履行上述义务进行监督。在直销募集结算资金专用账户使用的过程中，除非有足够的证据证明是直销募集账户监督机构造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，直销募集账户监督机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。

2、代销管理（如有）

基金投资者通过私募基金管理人委托的代销机构购买基金的，应当遵循各代销机构认购、申购流程，将资金划入各代销机构指定的资金账户。

（七）基金初始销售期间认购资金利息的处理方式初始销售期间直销募集结算资金专用账户的认购资金按照银行同期活期利率计息，产生的利息计入基金财产，利息金额以份额登记机构的记录为准。

（八）私募基金份额认购金额、付款期限

1、基金投资者的实际认购金额应当以其实际支付的认购款项为准。

502、基金投资者应于募集机构指定的日期以指定的方式支付认购款项。

（九）投资冷静期及回访确认

募集机构应当在基金投资者签署基金合同之前，向其说明投资冷静期、回访确认（如有）等程序性安排以及基金投资者的相关权利，向基金投资者重点揭示私募基金风险，并与基金投资者签署风险揭示书。

1、投资冷静期

基金投资者认购本基金的，应当在完成基金合同签署后再向本基金募集结算资金专用账户划付认购款项。基金投资者认购本基金时，募集机构为基金投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算，募集机构及其员工在投资冷静期内不得主动联系基金投资者。基金投资者在投资冷静期内，有权主动联系募集机构解除基金合同或撤销认购申请。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无息退还基金投资者的全部认购款项。但基金份额持有人本次系追加认购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用前述解除基金合同的约定，但基金份额持有人有权撤销本次追加认购申请，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者追加认购的款项。

但是特殊合格投资者、专业投资机构不适用上述投资冷静期的约定。

2、回访确认

在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《募集行为管理办法》规定

的回访制度之前，本基金募集机构可自行决定是否实施该回访制度。在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《募集行为管理办法》规定的回访制度之后，本基金募集机构应当实施回访制度。

募集机构决定实施回访制度的，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同或撤销认购申请，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者的本次全部认购款项。但基金份额持有人本次系追加认购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用前述解除基金合同的约定，但基金份额持有人有权撤销本次追加认购申请，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者追加认购的款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，本次认购失败，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者本次全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购款项。

51但是特殊合格投资者、专业投资机构不适用回访确认制度。

3、基金投资者认购基金份额的，由私募基金管理人或代销机构（如有）负责确认

投资冷静期是否届满、回访确认是否成功（若募集机构决定实施回访制度），直销募集账户监督机构、份额登记机构不承担投资冷静期是否届满、回访确认是否成功（若募集机构决定实施回访制度）等事项的形式和实质审核义务，直销募集账户监督机构和份额登记机构仅依据私募基金管理人的指令办理资金定向划拨和注册登记业务。基金投资者知悉并同意因私募基金管理人或代销机构（如有）确认结果错误而给基金投

资者造成损失的，相关责任由私募基金管理人或代销机构（如有）自行承担，直销募集账户监督机构、份额登记机构不因此承担任何责任。

六、私募基金的成立与备案

(一)基金的成立

基金投资者拟认购本基金份额的，需要与本基金的管理人、托管人以纸质或者电子签名方式共同签订本合同。

本基金初始募集资金规模不得低于法定最低规模（如有）。本基金募集结束，完成投资者冷静期及回访（如有）确认后，私募基金管理人应当将认购资金及利息（如有）划转至托管资金账户。

私募基金托管人核实资金到账情况，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，基金成立日即为资金到账通知书载明的资金划入托管资金账户的日期，本基金自基金成立后起始运作。

私募基金托管人的监督职责自基金成立后开始。私募基金管理人应于基金成立后及时通知全体基金份额持有人。

(二)募集失败的处理方式

本基金初始销售期限届满，本基金未能成立的，私募基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还基金投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息，利息金额以份额登记机构的记录为准；

3、将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后

十日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。

52(三)基金的备案

私募基金管理人应在募集完毕后二十个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金投资者可在本基金完成备案之后通过中国基金业协会网站查询本基金公示信息。私募基金的备案由私募基金管理人负责，若私募基金管理人未按照中国基金业协会规定履行基金备案手续的，私募基金托管人不承担相关责任。

本基金的投资运作必须符合本基金合同的约定。本基金在中国基金业协会完成备案前仅可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具，且须符合本基金合同约定的投资范围、投资限制、投资禁止行为等。

(四)基金成立后未能通过基金业协会备案的处理方式

本基金若未能通过基金业协会备案的，私募基金管理人应当告知全体基金份额持有人和私募基金托管人。私募基金管理人有权提前终止本基金，或者采取其他的处理方式。本基金终止的，私募基金管理人应将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金提前终止后十日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。基金终止时，按本合同“私募基金的清算”章节的约定进行清算。

七、私募基金的申购、赎回与转让

(一)申购和赎回的场所

本基金的募集机构包括直销机构（私募基金管理人）和私募基金管理人委托的代销机构。其中，代销机构需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员。

基金投资者应当在募集机构办理基金销售业务的营业场所或按募集机构提供的

其他方式办理基金份额的申购和赎回。私募基金管理人可根据情况变更基金代销机构，并予以公告或通知。

(二)申购和赎回的时间本基金自成立之日起每周第1个交易日开放申购和赎回（若遇本周无此交易日则本周不进行开放）。

私募基金管理人及其员工参与的每笔基金份额需持有满6个月（180个自然日）

后方可在开放日进行赎回(因收益分配再投资或财产分配再投资增加的份额不受此限

53制)。

自2025年1月1日起，本基金连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元，或本基金上一年度日均基金资产净值低于500万元（每年1月1日计算上一年度日均基金资产净值，如本基金成立不足一个自然年度，则按成立日至年末区间计算）时，本基金停止申购。

在基金存续期（包括封闭期（如有））内，因法律、行政法规、监管政策调整，合同变更或解除等原因，基金管理人可设置临时开放日，临时开放日不允许申购只允许满足最短持有期要求（如有）的份额赎回，私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。除非本合同另有约定，私募基金管理人有权自行决定是否在上述情形下设置临时开放日，具体以私募基金管理人公告或通知为准。私募基金管理人设置临时开放日的，应当及时以书面形式或其他双方约定认可的形式通知私募基金服务机构且为私募基金服务机构留出办理注册登记业务所必需的时间。私募基金托管人、私募基金服务机构不负责监督临时开放日的设置是否符合本合同约定，也不负责监督私募基金管理人是否按本合同约定进行公告或通知，私募基金管理人未按合同约定设置、公告或通知临时开放日，由此给基金财产或基金份额持有人造成损失的，相关责任由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人及私募基金服务机构不承担任何责任。

(三)申购与赎回的预约登记

1、通过基金管理人预约申购、赎回本基金

（1）基金投资者申购本基金，应在预约申购有效期内进行预约申购。预约申购有效期指开放日前10个工作日至开放日前1个工作日12点前。基金投资者预约申购成功以基金投资者签署本基金合同并且申购资金汇入本基金直销募集结算资金专用账户（直销募集结算资金专用账户信息见本基金合同“私募基金的募集”章节）为准。

基金投资者未在预约申购有效期预约申购的，私募基金管理人有权拒绝该基金投资者的申购申请。基金投资者预约申购失败的，私募基金管理人在开放日后7个工作日内，无利息的退回给基金投资者。

（2）本基金的人数规模上限为200人，并按《私募办法》第十三条的规定合并计算投资者人数。私募基金管理人在预约申购登记期间每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购预约登记。超出基金人数规模上限的申购预约申请为无效申请。

54（3）基金份额持有人拟于开放日（T日）赎回基金时，应于 T-9 日至 T-5 日之间填写私募基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记。预约登记成功以私募基金管理人收到申请表并经私募基金管理人确认为准，或以私募基金管理人认可的其他方式进行赎回预约登记。若基金投资者未在上述要求时间内赎回预约登记成功，则私募基金管理人有权拒绝该基金份额持有人在本开放日的赎回申请。

2、通过代销机构预约申购、赎回本基金

基金投资者通过代销机构申购、赎回本基金时，预约程序以私募基金管理人和代销机构约定的方式为准。

(四)申购和赎回的方式、价格及程序

1、基金投资者申购基金时，按照私募基金管理人或代销机构向份额登记机构提

交申购申请日的基金份额净值为基准计算基金份额。基金份额持有人赎回基金时，按照私募基金管理人或代销机构向份额登记机构提交赎回申请日的基金份额净值计算赎回金额。基金投资者、私募基金管理人一致确认份额登记机构仅根据募集机构提交的申购和/或赎回申请中所载明的申请时间办理注册登记业务，对于募集机构提交的上述申请中所载明时间的准确性，私募基金托管人和份额登记机构不负有核实义务且不承担任何责任。

2、“未知价”原则，即基金的申购价格、赎回价格以受理申请当日收市后计算

的基金份额净值为基准进行计算。

3、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用金额或份额申请的方式。

4、同一基金份额持有人持有的多笔基金份额的赎回遵循“先进先出”原则，即

按照基金投资者认购、申购和红利再投资所得份额的先后次序进行赎回。

(五)投资冷静期及回访确认

募集机构应当在基金投资者签署基金合同之前，向其说明投资冷静期、回访确认（如有）等程序性安排以及基金投资者的相关权利，向基金投资者重点揭示私募基金风险，并与基金投资者签署风险揭示书。

1、投资冷静期

基金投资者申购本基金的，应当在完成基金合同签署后再向本基金募集结算资金专用账户划付申购款项。基金投资者申购本基金时，募集机构为基金投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳申购基金的款项后起算，募集机构及其员工在投资冷静期内不得主动联系基金投资者。基金投资者在投资55冷静期内，有权主动联系募集机构解除基金合同或撤销申购申请。出现前述情形时，

募集机构应当按合同约定及时无息退还基金投资者的全部申购款项。但基金份额持有人本次系追加申购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用前述解除基金合同的约定，但基金份额持有人有权撤销本次追加申购申请，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者追加申购的款项。

但是特殊合格投资者、专业投资机构不适用上述投资冷静期的约定。

2、回访确认

在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《募集行为管理办法》规定

的回访制度之前，本基金募集机构可自行决定是否实施该回访制度。在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《募集行为管理办法》规定的回访制度之后，本基金募集机构应当实施回访制度。

募集机构决定实施回访制度的，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同或撤销申购申请，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者的本次全部申购款项；但基金份额持有人本次系追加

申购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用前述解除基金合同的约定，但基金份额持有人有权撤销本次追加申购申请，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者追加申购的款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，本次申购失败，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者本次全部申购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的申购款项不得由本基金募集结算资金专用账户划转到托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的申购款项。

但是特殊合格投资者、专业投资机构不适用回访确认制度。

3、基金投资者申购基金份额的，由私募基金管理人或代销机构（如有）负责确

认投资冷静期是否届满、回访确认是否成功（若募集机构决定实施回访制度），直销募集账户监督机构、份额登记机构不承担投资冷静期是否届满、回访确认是否成功（若募集机构决定实施回访制度）等事项的形式和实质审核义务，直销募集账户监督机构和份额登记机构仅依据私募基金管理人的指令办理资金定向划拨和注册登记业务。基金投资者知悉并同意因私募基金管理人或代销机构（如有）确认结果错误而给基金投

资者造成损失的，相关责任由私募基金管理人或代销机构（如有）自行承担，直销募

56集账户监督机构、份额登记机构不因此承担任何责任。

(六)申购和赎回申请的确认

1、申购申请的确认

私募基金管理人应以合同约定的开放日，作为申购申请日(T 日)。

基金投资者根据本合同约定进行预约申购，在预约申购成功后执行投资冷静期与回访确认（如有）安排。私募基金管理人或代销机构应当在 T日当日将申购申请提交份额登记机构，未及时提交基金投资者的申购申请导致的损失和责任由私募基金管理人或代销机构承担，份额登记机构不承担任何责任。

私募基金管理人或代销机构对申购申请的受理并不代表该申购申请一定成功，而仅代表私募基金管理人或代销机构确实接收到该申购申请。申购申请的确认以私募基金管理人或其委托的份额登记机构的确认结果为准。份额登记机构仅根据私募基金管理人或代销机构提交的申购申请中所载明的金额、数量和时间等数据办理份额登记，对于前述数据的真实性和准确性，份额登记机构不承担任何责任。在正常情况下，份额登记机构在T+2日内对该申购申请的有效性进行确认。基金投资者应当在T+2日(不含该日)后以私募基金管理人或代销机构规定的方式查询申购申请的确认情况。因基金投资者未及时查询而给基金投资者造成的任何损失均由基金投资者自行承担。

若私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律法规规定或本合同约定时，私募基金托管人有权以书面通知方式要求私募基金管理人或代销机构拒绝受理基金

投资者的（预约）申购申请、要求私募基金管理人或其委托的份额登记机构拒绝基金

投资者的申购申请。自收到私募基金托管人书面通知之日的下一工作日起，私募基金管理人或代销机构应当拒绝受理基金投资者的（预约）申购申请，私募基金管理人或其委托的份额登记机构应当拒绝基金投资者的申购申请。

特别提示：私募基金托管人有权视情况决定是否行使前款约定的权利，私募基金托管人未行使前款约定的权利并不代表私募基金托管人对私募基金管理人合规情况的认可，不代表私募基金管理人不存在违反法律法规规定或合同约定情形。私募基金托管人按合同约定行使本款约定的权利的，私募基金托管人不承担由此给私募基金管理人、基金投资者造成的任何损失，私募基金管理人、基金投资者不得对私募基金托管人提出任何损害赔偿或补偿的要求。

私募基金托管人行使前款约定的权利的，私募基金管理人应当及时通知全体基金份额持有人，并告知（预约）申购的基金投资者。基金投资者的（预约）申购申请被

57拒绝受理或确认失败的，基金投资者已签署的基金合同确定不发生效力，但基金份额

持有人本次系追加（预约）申购基金份额的，仅本次追加（预约）申购申请被拒绝受理或确认失败，其已签署的基金合同的效力不受影响。

若申购不成功，私募基金管理人应当于确认日后7个工作日内将申购款项无利息地退还给基金投资者。

2、赎回申请的确认

私募基金管理人应以合同约定的开放日，作为赎回申请日(T 日)。

基金份额持有人根据本合同约定进行预约赎回。私募基金管理人或代销机构应当在 T日当日将 T日受理的基金份额持有人赎回申请提交份额登记机构，未及时提交基金份额持有人赎回申请导致的损失和责任由私募基金管理人或代销机构自行承担，份额登记机构不承担任何责任。

私募基金管理人或代销机构受理赎回申请并不代表该赎回申请一定确认成功，而仅代表私募基金管理人或代销机构确实接收到该赎回申请。赎回申请的确认以私募基金管理人或其委托的份额登记机构的确认结果为准。份额登记机构仅根据私募基金管理人或代销机构提交的赎回申请中所载明的金额、数量和时间等数据办理业务，对于前述数据的真实性和准确性，份额登记机构不承担任何责任。在正常情况下，份额登记机构在 T+2 日内对该赎回申请的有效性进行确认。

基金份额持有人的赎回申请确认成功后，私募基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项原则上应于确认日后的7个工作日内支付至基金份额持有人的银行账户。赎回申请确认后，因私募基金管理人未合理安排基金资产的变现或未向私募基金托管人出具赎回款划付指令，导致募集结算资金专用账户未收到相关款项进而无法及时向基金份额持有人划付赎回款的，相关责任由私募基金管理人承担，私募基金托管人、份额登记机构、直销募集账户监督机构不承担任何责任。

3、在符合本章“申购、赎回的限制情形及处理”约定的情况下，份额登记机构

有权对 T日的申购、赎回申请进行延期确认，延期确认的结果包括确认成功或确认失败。延期确认成功的，申购价格、赎回价格仍依据提交申购或赎回申请的开放日当日日终的基金份额净值为基准进行计算，基金申购、赎回的划款时间根据延期确认的时间相应进行顺延。发生延期确认时，私募基金管理人应当负责及时将延期确认相关事

58项与最终结果告知基金投资者。

(七)申购和赎回的金额限制基金投资者应当符合合格投资者标准，其首次购买金额（不含申购费，本合同“募集对象”中“特殊合格投资者”的首次最低申购金额按照法律法规及自律规则相关规定执行）应不低于100万元人民币，并可多次追加申购，每次追加申购金额（含申购费）不少于1万元人民币。

当基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元人民币时，基金份额持有人可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回基金份额的，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元。当基金份额持有人持有的基金资产净值低于100万元人民币时，需要赎回基金的，基金份额持有人必须选择一次性赎回全部基金份额。如果基金份额持有人在赎回后持有的基金份额资产净值低于100万元的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理，此时赎回的剩余份额不受份额最短持有期（如有）限制，赎回份额应当根据本合同约定计提业绩报酬和赎回费（如有），本合同“募集对象”中“特殊合格投资者”的赎回金额限制按照法律法规及自律规则相关规定执行。

(八)申购和赎回的费用

1、申购费用

本基金的申购费率为0%。

2、赎回费用

本基金依据基金份额持有人所持有的每笔基金份额的时间收取赎回费，持有时间小于90个自然日赎回费率为2%，持有时间大于90个自然日（含）赎回费率为0%。

同一基金份额持有人持有的基金份额时间按照“先进先出”计算。

赎回费列入基金财产，且列入基金财产部分管理人不得减免。

财产分配再投资基金份额（如有）不收取赎回费用。

(九)申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购费用=申购金额×申购费率/（1+申购费率）。

净申购金额=申购金额-申购费用。

申购份额＝（申购金额-申购费用）/私募基金管理人或代销机构提交申购申请日基金份额净值。

59申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回总额＝赎回价格×赎回份额-业绩报酬（如有）。

赎回费＝赎回总额×赎回费率。

赎回金额＝赎回总额－赎回费。

赎回价格为私募基金管理人或代销机构提交赎回申请日基金份额净值。

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

(十)申购、赎回的限制情形及处理

在特定情况下，为保护全体基金份额持有人利益，基金投资者的申购、赎回可能受到限制，包括但不限于申购申请被拒绝、申购和赎回申请被延期确认（确认成功或失败）、赎回暂停等。基金投资者应当仔细阅读本条款约定，充分了解并评估由此带来的流动性风险。因申购、赎回受限而对基金投资者、私募基金管理人造成损失的，私募基金托管人、直销募集账户监督机构、份额登记机构不承担任何赔偿责任。

1、在如下情形下，私募基金管理人有权拒绝接受基金投资者的（预约）申购申

请：

（1）本基金的基金份额持有人人数达到上限200人；

（2）根据市场情况，私募基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对

基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使私募基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（4）私募基金管理人认为接受某笔或某些（预约）申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）因不可抗力导致无法受理基金投资者的（预约）申购申请的情形；

（6）证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料，导致私募基金服务机构、私募基金托管人于开放日无法对基金资产估值的情形；

（7）私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律法规规定或本合同约定，并以书面通知方式要求私募基金管理人或代销机构拒绝受理基金投资者的（预约）申

购申请、要求私募基金管理人或其委托的份额登记机构拒绝基金投资者的申购申请时；

60（8）自2025年1月1日起，本基金连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元，或本基金上一年度日均基金资产净值低于500万元（每年1月1日计算上一年度日均基金资产净值，如本基金成立不足一个自然年度，则按成立日至年末区间计算）时；

（9）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

私募基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的（预约）申购申请时，应当告知基金投资者，并将申购款项无利息地退回基金投资者账户，基金投资者已签署的基金合同确定不发生效力，但基金份额持有人本次系追加（预约）申购基金份额的，仅本次追加（预约）申购申请被拒绝接受，其已签署的基金合同的效力不受影响。

2、在如下情形下，私募基金管理人受理基金投资者的申购申请后，该等申购申

请仍然可能被延期确认（确认成功或失败）：

（1）证券交易场所交易时间临时停市，导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（2）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（3）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致私募基金服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形；

（4）无法获取或未能及时获取场外交易数据或场外行情数据、场外交易数据或

场外行情数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

因上述情形导致申购申请可能被延期确认的，私募基金管理人应当及时告知相关基金投资者。

3、在如下情形下，私募基金管理人有权暂停本基金赎回或延期确认基金份额持

有人的赎回申请：

（1）因不可抗力导致私募基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致私募基金服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形；

（5）无法获取或未能及时获取场外交易数据或场外行情数据、场外交易数据或

场外行情数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形；

61（6）上一估值日占本基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价

格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的情形；

（7）因本基金所投债券或资产支持证券的发行人、债券质押式协议回购交易对

手方违约，所投资产管理产品无法赎回或清算，所投股票停牌、退市等资产流动性受限原因，导致私募基金管理人无法对本基金所投的资产出售、转让的情形；

（8）法律法规规定、中国证监会认定或本合同约定的其他情形。

发生上述情形，私募基金管理人决定暂停本基金赎回的，私募基金管理人应当以公告或通知的形式告知全体基金份额持有人。在暂停赎回的情况消除时，私募基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告或通知的形式告知全体基金份额持有人。

因上述情形导致赎回申请被延期确认（确认成功或失败）的，私募基金管理人应当以公告或通知的形式告知相关基金份额持有人。

(十一)巨额赎回、连续巨额赎回、单个基金份额持有人大额赎回

1、巨额赎回

（1）巨额赎回的认定标准：单个开放日中，本基金需处理的基金净赎回申请份

额超过本基金上一工作日基金总份额的约定比例RJ时（RJ=30%），即认为本基金发生了巨额赎回。

（2）巨额赎回的处理方式：

如开放日提出的赎回申请构成巨额赎回，私募基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定采取全额赎回或者部分延期赎回。当发生巨额赎回且私募基金管理人决定采取部分延期赎回时，私募基金管理人应当在【3】个交易日内通过管理人网站、电子邮件、电话、短信等本合同约定的任一方式通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

*全额赎回：

当私募基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的赎回申请时，按正常赎回程序执行。

*部分延期赎回：

当私募基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有困难或认为支付基金

份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，私募基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一工作日基金总份额的约定比例RJ的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量

62占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；未能赎回部分，基金份额持有人

在提交赎回申请时可以选择是否延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以该下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，并以此类推，直到全部赎回为止。

本基金不就延期赎回份额的相应款项计算利息。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

2、连续巨额赎回

（1）连续巨额赎回的认定标准：

若本基金连续【2】个开放日发生巨额赎回，即认为发生了连续巨额赎回。

（2）连续巨额赎回的处理方式：

如本基金发生连续巨额赎回，私募基金管理人有权暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但最长不得超过【20】个交易日。当发生连续巨额赎回时，私募基金管理人应当在【3】个交易日内通过管理人网站、电子邮件、电话、短信等本合同约定的任一方式通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

3、单个基金份额持有人大额赎回

（1）单个基金份额持有人大额赎回的认定标准：

单个开放日中，单个基金份额持有人申请赎回份额超过本基金上一交易日基金总份额30%时，即认为构成单个基金份额持有人大额赎回。

（2）单个基金份额持有人大额赎回的处理方式：

基金份额持有人应当至少提前【7】个交易日直接或通过代销机构（如有）向私

募基金管理人预约申请赎回；若基金份额持有人未预约申请赎回，则私募基金管理人有权拒绝接受其赎回申请。若单个基金份额持有人大额赎回构成巨额赎回或连续巨额赎回，则按照巨额赎回或连续巨额赎回的约定执行。

(十二)基金份额的转让

基金份额持有人可以通过现时或将来法律、法规或业务规则允许的方式办理基金

份额转让业务，并应当遵守业务办理机构和交易场所的各项规定。业务办理机构和交易场所如开展份额转让业务，在份额登记机构参与完成测试联通后方可进行基金份额转让。

基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持63有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人，且基金份额持有人仅可向符合《私募办法》规定的合格投资者转让基金份额。如果份额转让因不符合法律法规或业务办理机构的规则未办理成功的，基金份额持有人应当自行承担相应风险和损失。

(十三)基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。

1、私募基金管理人及份额登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经份额登记机构认可的其他情况下的非交易过户。继承是指基金份额持有人死亡（包括自然死亡或者宣告死亡），其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠是指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给具有福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给

其他自然人、法人或其他组织。

2、办理非交易过户业务必须提供份额登记机构规定的相关资料。符合条件的非

交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人应当按份额登记机构规定的标准缴纳过户费用。

(十四)基金份额的转换

在份额登记机构系统支持前提下，私募基金管理人可以根据相关法律法规及本基金合同约定开办本基金与私募基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由私募基金管理人、份额登记机构届时根据相关法律法规及本基金合同约定制定，并提前告知基金投资者、私募基金托管人、直销募集账户监督机构及其他相关机构。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。

2、基金份额持有人的权利

（1）取得基金财产收益；

（2）取得清算后的剩余基金财产；

64（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

（5）监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致

合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（8）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）认真阅读基金合同的全部条款，特别是加粗部分条款，按照本合同约定规

范签署基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）自然人投资者通过基金管理人直销渠道购买本基金且本合同的签署采用

纸质合同方式进行的（此情形下的投资者简称“特定投资者”），在签署本合同前，应当充分履行注意义务，扫描本合同签署页二维码，通过私募基金法律文件验证小程序（以下简称“文件验证小程序”）完成身份信息验证，确认拟签署的基金合同文件与文件验证小程序上展示的关于本基金的合同文件内容的一致性。确认一致时，特定投资者应当按本合同要求规范签署本合同。确认不一致时，特定投资者应当与基金管理人、基金托管人核实情况并应当拒绝签署本合同。当特定投资者已签署的基金合同文件与文件验证小程序上展示的关于本基金的合同文件内容不一致时，特定投资者同意按照文件验证小程序上展示的合同文件确定合同各方的权利义务。

（3）文件验证小程序通过采集特定投资者的姓名、身份证号、手机号及其短

信验证码进行身份验证。身份验证完成后，特定投资者同意在前述文件验证小程序上进行的所有操作均视为特定投资者本人的行为。特定投资者应当妥善保管前述身份信息，并承担因前述身份信息泄露所导致的一切风险。

（4）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署《合格投资者承诺书》；

（5）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

65（6）认真阅读并签署风险揭示书；

（7）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的

管理费、托管费及其他相关费用；

（8）按基金合同约定承担基金的投资损失；

（9）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身

份证明文件，配合私募基金管理人或募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（10）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

（11）不得违反本合同的规定干涉私募基金管理人的投资行为；

（12）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、私募基金管理人管理的其他资产及私募基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（13）认购、申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

（14）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已

履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同的约定；

（15）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和本基金合同规定的其他义务。

（二）私募基金管理人

1、私募基金管理人概况

名称：深圳市君子乾乾私募证券投资基金管理有限公司

住所：广东省深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦

4901-4905之4903室

联系人：李嘉荣

联系电话：18824301730

通讯地址：广东省深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场

大厦4901-4905之4903室

电子邮箱：junziqianqian123@qq.com

2、私募基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）按照本合同约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

（3）按照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

66（4）根据本合同及法律法规规定，监督私募基金托管人；对于私募基金托管人

违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（5）私募基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；

（6）以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关

协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（7）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

3、私募基金管理人的义务

（1）当特定投资者已签署的基金合同文件与文件验证小程序上展示的关于本基

金的合同文件内容不一致时，基金管理人同意按照文件验证小程序上展示的合同文件确定合同各方的权利义务。

（2）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金

销售的业务规则，并对代销机构的销售行为进行必要的监督；

（3）制作或委托代销机构制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担

能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）私募基金管理人应确保本基金宣传资料真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。私募基金管理人制作的宣传材料涉及私募基金托管人的，仅可表述为“兴业证券为本产品的私募基金托管人”，不得以私募基金托管人名义进行任何其他宣传，私募基金托管人有权对私募基金管理人及本基金宣传材料进行检查，私募基金管理人违反上述约定的，应当承担相应违约责任；

（6）私募基金管理人应当在完成基金合同签署后十个工作日内或私募基金托管人要求的期限内向私募基金托管人移交完整基金合同原件；

（7）因私募基金管理人未妥善保管或未及时移交完整基金合同原件导致私募基

金托管人损失的，私募基金管理人应予以赔偿；

（8）本合同的签署采用电子签名的方式进行的，应确保基金投资者使用权威认证机构颁发的有效数字证书以电子签名方式签订本合同。私募基金管理人应确保基金投资者签订本合同所使用的电子签名符合《中华人民共和国电子签名法》等法律法规、

监管规定的相关要求。基金投资者通过私募基金管理人完成本合同签署后，私募基金

67管理人应当按私募基金托管人要求的格式、内容和方式向私募基金托管人发送基金投

资者签订本合同的相关电子数据信息（以下简称“电子数据信息”），包括且不限于基金投资者身份信息、签约序列号、签约时间、电子协议版本号等。私募基金管理人应对向私募基金托管人发送的电子数据信息的真实性、准确性和完整性负责。私募基金管理人向私募基金托管人发送的电子数据信息应符合法律法规、监管规定和私募基

金托管人向私募基金管理人提出的文件保存要求，且该等电子数据信息能够有效地表现所载内容，能够可靠地保证自最终形成时起内容保持完整、未被更改，并可供私募基金托管人随时调取查用。如私募基金托管人要求私募基金管理人提供带有基金投资者电子签名的本合同电子签署信息的，私募基金管理人应按照私募基金托管人的要求及时提供；

（9）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向私募基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

（10）履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

（11）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（12）按照本合同约定将本基金项下资金移交私募基金托管人保管，确保基金资产变现获得的款项汇入托管资金账户；

（13）按照法律法规规定和相关合同约定开立和注销基金的证券资金账户、期货账户等投资所需账户；

（14）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方

式管理和运作基金财产，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务；

（15）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证

所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（16）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为私募基金管理人及任

何第三人牟取利益，不得委托第三人运作基金财产；不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者基金份额持有人以外的人牟取利益，进行利益输送；

（17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（18）私募基金管理人拟投资场外金融品种的，私募基金管理人应提前向私募基

金托管人提交准确无误的投资信息，并协助私募基金托管人对产品信息、收款账户等进行审查，并及时向本基金的托管人和私募基金服务机构提供投资产品的准确的份额数量信息、份额净值信息，私募基金托管人和私募基金服务机构(如有)以此作为估值

68的依据；

（19）如本基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循基金份额持有人利益

优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制；

（20）按照基金合同约定及时向私募基金托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册、出资证明书或者工商登记文件等权利证明文件)等重要文件（如有），私募基金管理人应对上述文件的真实性、准确性和完整性负责；

（21）确保证券/期货经纪服务机构及时向私募基金托管人、私募基金服务机构

发送结算数据、对账单等估值所需的资料；

（22）若本基金存续期间进行财产分配或收益分配，则私募基金管理人应按照基

金合同的约定确定私募基金财产分配或收益分配方案，及时向基金份额持有人分配；

（23）按照基金合同的约定及时启动基金清算程序，组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（24）以私募基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（25）按照本合同的约定接受基金份额持有人和私募基金托管人的监督；

（26）确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确保基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和合同的约定；

（27）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金

份额登记机构办理份额登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

（28）按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（29）按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

（30）严格遵守《私募投资基金信息披露管理办法》等规定及本合同约定，及时

向基金投资者披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，披露私募基金资产运作情况，包括但不限于私募基金信息披露月度报告（如需）、季度报告、年度报告。本基金发生法律法规规定及本合同约定的重大事项时，私募基金管理人应按法律法规规定及本合同约定及时向基金投资者披露；

（31）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外；

（32）保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交

易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

（33）当私募基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

69（34）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会

并通知私募基金托管人和基金投资者；

（35）被基金业协会注销管理人登记或者管理人客观上丧失继续管理私募基金

的能力时，妥善处置在管基金财产，及时完成相关资产变现，组织基金财产清算，保护投资者合法权益；

（36）当私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律法规规定或本合同

约定并以书面通知方式要求私募基金管理人或代销机构拒绝受理基金投资者的（预约）

申购申请、要求私募基金管理人或其委托的份额登记机构拒绝基金投资者的申购申请时，自收到私募基金托管人书面通知之日的下一工作日起，私募基金管理人或代销机构应当拒绝受理基金投资者的（预约）申购申请，私募基金管理人或其委托的份额登记机构应当拒绝基金投资者的申购申请。

（37）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）私募基金托管人

1、私募基金托管人概况

名称：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系人：江咏絮

联系电话：95562-6

通讯地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔11楼

2、私募基金托管人的权利

（1）按照合同的约定，及时、足额获得私募基金托管费；

（2）依据法律法规规定和本合同约定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反法律法规规定和合同约定，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会、中国证监会及其派出机构，并采取必要措施；

（3）按照基金合同的约定，依法保管托管资金账户中的现金资产；

（4）除法律法规另有规定的情况外，私募基金托管人对因私募基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）本基金备案完成后，若私募基金管理人未在合同约定期限内向私募基金托

管人移交基金投资者已签署的完整基金合同原件的，私募基金托管人有权拒绝为本基金财产开立证券账户、有权不执行管理人出具的投资及划款指令、有权暂停向私募基

70金管理人支付管理费；

（6）私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律法规规定或本合同约定时，私募基金托管人有权以书面通知方式要求私募基金管理人或代销机构拒绝受理基金投资者的（预约）申购申请、要求私募基金管理人或其委托的份额登记机构拒绝基

金投资者的申购申请，有权不执行管理人出具的投资及划款指令，有权暂停向私募基金管理人支付管理费；

（7）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

3、私募基金托管人的义务

（1）当特定投资者已签署的基金合同文件与文件验证小程序上展示的关于本基

金的合同文件内容不一致时，基金托管人同意按照文件验证小程序上展示的合同文件确定合同各方的权利义务。

（2）根据本合同的约定安全保管托管资金账户中的现金资产；

（3）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（4）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（5）除依据法律法规规定和基金合同约定外，不得为私募基金托管人及任何第

三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按照相关法律规定和基金合同约定，开设托管资金账户、证券账户等投资所需账户；

（7）复核基金份额净值；

（8）根据本合同的约定，办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（9）根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定

期报告中的基金财务数据，并对私募基金在报告期内的遵规守信情况发表意见；

（10）按照基金合同约定，根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令或其

他必要材料（如需），及时办理清算、交割事宜；

（11）根据法律法规规定，妥善保存私募基金资产管理业务活动有关的合同、协

议、凭证等文件资料；

（12）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（13）保守商业秘密。除法律法规和基金合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

71（14）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料原件或复印件；

（15）私募基金托管人仅根据经核对一致的估值数据，以私募基金托管人承诺监

督的投资范围和投资限制为限（具体详见“私募基金的投资”章节）对私募基金的直

接投资进行监督，发现私募基金管理人发出但未执行的投资指令违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人；

（16）按照私募基金合同约定制作相关账册并与私募基金管理人核对；

（17）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。

九、私募基金份额持有人大会及日常机构

（一）基金份额持有人大会的组成

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

（二）基金份额持有人大会的召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，可以召开基金份额持有人大会：

（1）决定修改基金合同的重要内容；

（2）决定更换私募基金管理人、私募基金托管人、投资顾问（如有）；

（3）决定调高私募基金管理人、私募基金托管人、投资顾问（如有）的报酬标准；

（4）私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日；

（5）私募基金管理人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产、被依法取消私募基金管理人相关资质等原因导致私募基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基

金的能力，且私募基金管理人未按合同约定履行组织清算义务的；

（6）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的可以不召开基金份额持有人大会并通过与私募基金管理人、私募基金托管人共同签署书面补充协议方式决定。

2、以下事项可由私募基金管理人自行决定，无需召开基金份额持有人大会

72（1）投资经理的变更；

（2）本合同规定可由私募基金管理人自行决定的其他事项；

（3）法律法规、监管部门规定可以由私募基金管理人自行决定的事项。

3、以下事项可由私募基金管理人和私募基金托管人协商一致后作出决定，无需召

开基金份额持有人大会

（1）调低私募基金管理人、投资顾问（如有）的费用报酬标准；

（2）因相应的法律法规或监管机构、自律组织对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；

（3）本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不导致本合同当事人权利义务关系发生变化；

（4）法律法规、监管部门规定可由私募基金管理人和私募基金托管人协商一致决定的其他事项。

4、除上述1-3项规定之外的事项，征得私募基金托管人同意后，私募基金管理人

有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金份额持有人大会的召集

1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由私募基金管理人召集；

2、代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开

基金份额持有人大会，应当向私募基金管理人提出书面提议。私募基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。私募基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开；私募基金管理人决定不召集，代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前10个工作日通知私募基金管理人，私募基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍私募基金管理人出席基金份额持有人大会。

3、出现私募基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力且私募基金管

理人未按合同约定履行组织清算义务的情况时，代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人有权自行召集份额持有人大会。

4、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定份额持有人大会的开会时间、地点、方式和权益登记日。私募基金托管人对于基金份额持有人会议的召集不负有监督义务。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体

73基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和出席方式；

（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；

（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；

（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（6）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。

（五）召开方式、会议方式

1、基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

2、现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席。

3、通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并

在表决截止时间以前送达至召集人指定的地址，视为出席了会议。

（六）基金份额持有人大会召开条件

1、现场开会

代表基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的基金份额持有

人或委派授权代表出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。

2、通讯方式开会

出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大

会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的，通讯方式开会视为有效召开，基金份额持有人出具书面意见即视为出席会议。

（七）表决

1、议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、基金份额持有人大会决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3

以上通过方为有效；但更换私募基金管理人、私募基金托管人应当经出席基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。

4、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

74（八）基金份额持有人大会决议的效力

1、私募基金管理人召集的基金份额持有人会议决议自表决通过之日起生效，并对

全体基金份额持有人、私募基金管理人具有约束力；该等决议内容通知至私募基金托

管人并获得其认可之日起，对私募基金托管人有约束力。

2、基金份额持有人召集的基金份额持有人会议决议自表决通过之日起生效，并对

全体基金份额持有人具有约束力；该等决议内容通知至私募基金管理人和私募基金托

管人并获得其认可之日起，对私募基金管理人和私募基金托管人有约束力。

3、全体基金份额持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票

权的基金份额持有人，以及在相关决议通过后受让基金份额的持有人（如有）。

4、基金份额持有人大会的证明文件

私募基金管理人召集基金份额持有人大会并出具决议的，私募基金托管人有权根据具体情况要求私募基金管理人出具相关证明文件（如公证机构出具的公证文书、律师出具的法律意见书等），以证明基金份额持有人会议的程序或内容符合法律法规的规定以及基金合同的约定。

基金份额持有人召集基金份额持有人大会并出具决议的，私募基金管理人或私募基金托管人有权根据具体情况要求基金份额持有人出具相关证明文件（如公证机构出具的公证文书、律师出具的法律意见书等），以证明基金份额持有人会议的程序或内容符合法律法规的规定以及基金合同的约定。

5、私募基金管理人或私募基金托管人有权拒绝认可或执行基金份额持有人会议

决议的情形

私募基金管理人或私募基金托管人无正当理由的，不得拒绝认可或执行基金份额持有人会议决议。但是以下情况下，私募基金管理人或私募基金托管人有权拒绝认可或执行基金份额持有人会议决议：

（1）份额持有人会议程序不符合法律法规要求或本基金合同约定的；

（2）会议召集人无法提供适当的证明文件证明份额持有人会议程序符合法律法规要求以及本基金合同约定的；

（3）决议内容违反法律法规规定或本合同约定的；

（4）决议内容明显无法执行的；

（5）决议内容对于私募基金管理人、私募基金托管人显失公允；

（6）法律法规规定或本合同约定的其他情况。

（九）基金份额持有人大会决议的披露75基金份额持有人会议决定的事项，应由会议召集人负责通过公告（可通过网站、全国性报纸等适当形式进行公告）、电子邮件、挂号信、快递、传真、网络通信工具

等书面形式通知全体基金份额持有人、私募基金托管人和其他当事人。

（十）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召集、召开条

件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门、自律组织规定的部分，如将来法律法规或监管部门、自律组织的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门、自律组织的规定相冲突，则私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致并提前公告或通知后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（十一）基金份额持有人大会日常机构

经基金份额持有人大会选举，可设立和更换基金份额持有人日常机构。在符合法律法规规定和基金合同约定的情况下，日常机构可行使下列职权：

1、召集基金份额持有人大会；

2、提请更换私募基金管理人、私募基金托管人；

3、监督私募基金管理人的投资运作、私募基金托管人的托管活动；

4、提请调整私募基金管理人、私募基金托管人的报酬标准；

5、按照合同约定或基金份额持有人大会授权行使基金份额持有人大会的部分或

全部职责；

6、基金合同约定的其他职权。

（十二）基金份额持有人大会及其日常机构（如有）不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

十、私募基金份额的登记

（一）本基金的份额登记服务业务由私募基金管理人或私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记服务业务的机构代为办理。私募基金管理人委托其他机构代为办理私募基金份额登记服务业务，应当与有关机构签订委托代理协议，并订明份额登记机构的名称、私募基金服务机构备案编号、份额登记机构的权限和职责等。

（二）本私募基金由私募基金管理人委托兴业证券股份有限公司（私募基金服务机构备案编号：A00019）担任份额登记机构。双方签署私募基金运营服务协议及补充协议（如有）（协议名称以实际签订为准）以确认相关权限和职责。份额登记机构应

76履行如下注册登记职责：

1、私募基金管理人或代销机构负责保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表，并将基金投资者资料提供给份额登记机构。份额登记机构根据私募基金管理人以及代销机构提供的基金投资者资料登记基金份额持有人账户信息（若需要）、交易信息、基金投资者资料信息（若需要），并根据基金管理的需要将确认信息提供给私募基金管理人。私募基金管理人授权份额登记机构将基金份额登记信息在基金份额确认后2个工作日内提供给本基金托管人；

2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；

3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；

4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬给私募基金管理人；

5、接受私募基金管理人的监督；

6、全体基金份额持有人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义

务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份；

7、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的申购和赎回等业务记录，保存期限自本基金清算完成之日起不得少于20年；

8、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额

持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的和本合同另有约定的情形除外；

9、当私募基金托管人认为私募基金管理人可能违反法律法规规定或本合同约定

并以书面通知方式要求私募基金管理人或其委托的份额登记机构拒绝基金投资者的

申购申请时，自收到私募基金托管人书面通知之日的下一工作日起，私募基金管理人或其委托的份额登记机构应当拒绝基金投资者的申购申请。

10、法律法规及中国证监会规定的和本合同规定的其他职责。

（三）私募基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除。

（四）如因私募基金管理人所管理基金的交易经纪服务商、交易对手方等第三方原因，未及时向本基金估值核算机构、私募基金托管人提供数据的，影响出具公允估值结果的，私募基金管理人有义务配合催收。在交易经纪服务商、交易对手方等第三方提供完整数据前，份额登记机构有权暂停本基金开放或推迟申购及/或赎回申请确认时间，由此给本基金财产或基金份额持有人造成损失的，相关责任由责任方承担，份额登记机构、估值核算机构、私募基金托管人不因此承担任何责任。

十一、私募基金的投资

77（一）投资目标：在深入研究的基础上构建投资组合，力争实现基金资产的持续稳健增值。

（二）投资范围：

1、权益类：国内依法发行上市的股票、新股申购、上市公司非公开发行股票、港股通、融资融券、交易所上市的存托凭证。

2、固定收益类：债券通用质押式回购。

3、期货和衍生品类：以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方的收益互换。

4、现金管理类：货币市场基金、现金、银行活期存款。

5、其他：公开募集的证券投资基金、私募基金管理人（基金业协会登记）发行

的私募证券投资基金。

（三）投资策略：

1、权益类策略：本基金将基于价值投资框架，采用自上而下的研究方法，通过

多维度研究精选优质上市公司。重点考察公司治理结构、行业地位、商业模式可持续性及行业成长空间。综合评估财务指标、估值水平以及创新投入强度选股。依据宏观经济周期及产业政策变化，适时调整行业权重与仓位水平。

2、固定收益类策略：通过配置债券通用质押式回购等低风险固收资产为组合提供稳定现金流。

3、期货和衍生品类策略，以风险对冲和收益增强为核心目标，在充分研究市场

趋势和资产相关性后，谨慎参与境外收益互换。严格风控，避免过度投机。

4、现金管理类策略：资金闲余时，选择货币市场基金、银行活期存款等，确保

资产高流动性和低信用风险。

5、基金投资策略：对股票策略、套利策略、宏观策略等产品进行筛选。围绕底

层投资逻辑、行情适应性和策略迭代延续性进行评估，筛选合适产品进行投资，并适时动态调整配置比例。

以上内容不构成对于本基金投资范围、投资限制及其他风险控制措施的补充。本基金投资策略由私募基金管理人制定，具体实施过程由基金管理人自行把握和监控，基金托管人不负责监控。

（四）投资限制：

1、本基金投资于权益类资产的比例不低于本基金已投资产的80%。已投资产不包

括银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

782、同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券

投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过

该上市公司可流通股票的30%，中国证监会、基金业协会另有规定的除外。受限于托管人无法取得同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品的投资状况，本条中关于“同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品”，托管人按照本私募基金管理人托管在托管人处的全部私募证券投资基金的数据进行监控。

3、本基金总资产占净资产的比例不得超过200%。

4、本基金拟投资私募资产管理产品（包括私募基金管理人（基金业协会登记）发行的私募证券投资基金）需已经或依据要求准备在中国证券投资基金业协会备案并办理托管。

5、本基金不得投资结构化金融产品的次级、劣后级或虽称谓不同但性质类似的各类子份额。

6、本基金接受其他私募基金或资产管理产品投资的，本基金不得再投资除公募基

金以外的其他资产管理产品、私募基金；本基金投资于其他资产管理产品或私募基金的，本基金管理人应当确保所投资的资产管理产品或私募基金不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品或私募基金；届时如相关法律法规或监管规定有豁免计入投资层级的，按照相关规定执行。

7、本基金新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；

参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%。

8、依买入成本与市值孰低计算，本基金投资于同一资产的资金，不得超过基金净

资产的25%，本基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。符合《运作指引》规定的分散投资要求的私募证券投资基金投资单只私募基金的资金，不受本条后一个25%的比例限制。银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等

中国证监会、基金业协会认可的投资品种除外。受限于托管人无法取得管理人的所有产品的投资状况，本条中关于“本基金管理人管理的全部私募证券投资基金”，托管人按照本私募基金管理人托管在托管人处的全部私募证券投资基金的数据监控该比

79例。

9、本基金投向 AA 级（指债项评级，无债项评级的，参考主体评级）及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计不得超过本基金净资产20%。

特别提示：以上投资限制中，如涉及新股新债申购的申报金额与数量、盘中监控、交易策略类等监控事项的，由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责。

在符合投资范围前提下，本基金可开展场外衍生品交易。管理人承诺开展场外衍生品交易时遵守场外衍生品投资限制的约定，并负责协调交易对手方、相关交易的清算机构及时向基金托管人提供准确、完整的交易文件和估值信息，前述交易文件和估值信息需要具备能够有效识别场外衍生品投资限制的必备信息（包括但不限于合约起始时间、合约类型、合约交易结构、交易对手、合约权利金或保证金、合约名义本金、合约挂钩标的等信息）。交易对手方、相关交易的清算机构未按时提供或提供不完整的，由基金管理人负责补充提供，基金管理人需确保交易文件和估值信息的真实性、准确性、完整性和及时性。基金托管人不对交易文件和估值信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。若出现交易对手方、相关交易的清算机构或基金管理人未按时发送交易文件和估值信息、交易文件和估值信息底层数据缺失、交易文件和估值信息

内容有误、交易文件和估值信息因交易对手方的标准不统一产生信息口径及含义的较

大差异等情况，导致基金托管人无法监督、未能监督或监督结果与实际不符的，基金托管人不承担任何责任。

在符合投资范围前提下，本基金可投资其他金融产品。管理人应当按照穿透原则合并计算投资大类资产比例、同一资产比例等，法律法规另有规定除外。管理人应当定期向托管人提供相应底层核查材料或计算数据，托管人仅按照管理人提供的数据材料及提供频率进行事后监督，管理人应对所提供数据材料的真实性，准确性以及完整性负责。投资其他金融产品时，私募基金管理人应按照监管要求对下层资产进行穿透审核，确保该金融产品符合投资层级等监管要求（如有）和本合同约定（如有）。私募基金托管人不负责审核本基金所投资的金融产品是否符合监管要求和本合同约定，仅依据私募基金管理人投资指令进行划款，不承担由此导致的任何损失。如本合同对拟投资标的进行穿透约定的（如投资某基金，对该基金的投向或如何运作进行约定），私募基金管理人负责审查本合同穿透约定与该投资标的交易文件的具体约定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人发出投资指令的，私募基金管理人保证该不一致不损害基金份额持有人的利益。私募基金托管人仅根据投资指令进行划款，不负有审核上述事项的义务，不承担由此导致的损失。

80若法律法规或监管部门变更上述限制，履行适当程序后，本基金投资按照变更后的规定执行。受证券期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等非管理人主观因素导致基金的投资比例不符合法律法规或本合同约定的投资比例的，管理人应当在

20个交易日内调整至符合相关要求。因资产流动性受限导致无法完成前述调整的，应

当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易后的20个交易日内调整至符合相关要求。

在本基金到期日前20个交易日内，因基金财产变现需要，本基金财产的投资比例限制可以不符合上述基金配置比例约定。

（五）投资范围及投资比例限制的变更

本基金调整投资范围或者投资比例限制的，将按照本基金合同中关于合同变更的约定履行适当程序后相应变更，详见本合同“基金合同的效力、变更、解除与终止”章节的约定。基金管理人应当设置固定开放日或临时开放日(如有)允许满足最短持有期要求（如有）的份额赎回(临时开放日的设置详见本合同“私募基金的申购、赎回和转让”章节的约定)。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

前款投资禁止行为由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担监督责任且不承担由此给基金财产或基金份额持有人造成的损失。基金投资者签署本基金合同即视为已知悉并同意上述安排，并自愿承担由此导致的一切风险。

（七）参与融资融券及其他场外证券业务的情况（如有）

参与融资融券业务，在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

参与场外证券业务（含以证券公司或期货公司或期货公司专门风险管理子公司为交易对手的场外衍生品（包括收益互换及场外期权））交易，投资收益受挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的影响，存在导致本基金收益产生不确定性的风险。

（八）关联交易

811、关联交易的识别认定：本基金的关联交易是指私募基金管理人运用基金财产

与私募基金管理人、投资者、私募基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控

制人控制的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

2、关联交易的决策及回避安排：私募基金管理人在关联交易中需要遵循基金份

额持有人利益优先的原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制，防范利益冲突。在实施关联交易前私募基金管理人应通过内部特殊决策流程进行审批，并做好有关回避安排。私募基金管理人不得以基金财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

3、关联交易的对价确定：私募基金管理人应按照符合市场定价原则的关联交易

定价方法确定交易价格，遵守价格公允、防范利益冲突等要求，不得损害基金份额持有人利益。

4、关联交易的信息披露：如本基金进行可能对基金份额持有人利益产生重大影

响的关联交易的，私募基金管理人应当按照本合同约定的方式进行信息披露。

上述关联交易的识别认定、交易决策及回避安排、对价确定及信息披露机制均由

私募基金管理人负责执行，私募基金托管人对此不负有监督义务，不对上述关联交易是否存在利益输送、不公平交易等情形承担监督职责，如因本基金进行任何关联交易造成基金投资者损失的，私募基金托管人对此不承担任何赔偿责任。

基金投资者特此声明：基金投资者签署本合同即表明其已经知晓和认可本基金关

联交易的识别认定、交易决策及回避安排、对价确定及信息披露机制，并同意私募基金管理人可按照本合同约定进行上述关联交易，而无须额外取得全体基金份额持有人同意；基金投资者不得因本基金进行上述关联交易或投资收益劣于私募基金管理人及

其关联方管理的其他类似投资产品，而向私募基金管理人或私募基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

（九）全体基金份额持有人知悉并同意：本基金投资于投资范围内的非证券交易

所或期货交易所发行、上市的投资标的时，私募基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资交易文件，并以私募基金管理人的名义办理权属登记及变更手续（如需）。

但私募基金管理人应确保向投资相对方说明真实的资金来源为本基金，并将投资本金及损益及时返回至本基金托管资金账户。在持有上述投资标的期间，上述投资标的交易文件有任何变更的，私募基金管理人应负责确保该变更符合本合同约定（如有）。

在持有上述投资标的期间，私募基金管理人对上述投资标的不得进行抵押、质押或其他任何有损本基金投资者利益的行为。

82与上述投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议的签订及生效属于私

募基金管理人的投资管理职责，由私募基金管理人自行控制。

上述事项不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的前提条件，私募基金托管人对上述事项不承担复核与监督责任且不承担由此给基金财产或基金份额持有人造成的损失。基金投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。

（十）风险特征：

本基金风险等级为[R4]，风险特征为较高风险。

（十一）预警与止损安排：

本基金不设预警、止损线。

（十二）投资经理的指定：

1、投资经理的指定与基本情况

基金投资经理由私募基金管理人负责指定，本基金的投资经理为:程成。

投资经理简历：

程成，深圳市君子乾乾私募证券投资基金管理有限公司投资创始人、执行董事，投资总监。中国科学院通信专业硕士，曾担任国信证券 TMT 科技研究组组长，行业首席分析师，10年券商研究从业经验，对科技成长行业有较深理解。曾担任深圳市宝骅投资管理有限公司投资总监。

投资经理简历由私募基金管理人提供，管理人对投资经理简历的真实性和准确性负责。

2、投资经理的变更

私募基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日内通过私募基金管理人网站公告或以电话、短信、电子邮件等任一方式告知基金份额持有人，并及时报告中国基金业协会。本基金投资经理发生变更的，私募基金管理人应当设置固定开放日或临时开放日(如有)允许满足最短持有期要求（如有）的份额赎回(临时

开放日的设置详见本合同“私募基金的申购、赎回和转让”章节的约定)。

十二、私募基金的财产

（一）私募基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产，私募基金管

理人、私募基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

832、除本款第3项规定的情形外，私募基金管理人、私募基金托管人因基金财产

的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3、私募基金管理人、私募基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管

费、业绩报酬以及本合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因

进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定

擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5、基金财产产生的债权，不得与不属于私募基金财产本身的债务相互抵销，不

得与私募基金管理人、私募基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

6、私募基金托管人负责保管本基金项下托管资金账户内的现金资产，私募基金

托管人依据私募基金管理人的投资指令将基金资金划出托管资金账户至基金相关投

资本金及损益以现金形式划回托管资金账户期间，私募基金托管人不承担上述投资账户内基金资产的保管职责，包括但不限于基金初始销售期间和基金存续期限存放于募集结算资金专用账户的资金、由于基金财产分配或收益分配及清算而已经从托管资金

账户划拨出的资金、由于购买场外金融产品从托管资金账户划拨出的资金及所购买的资产。

7、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现私募基金管理人代表

本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，私募基金托管人对于因此而产生的风险不承担责任。

8、本基金投资于资产管理产品，本私募基金管理人应当自行或者协调被投资产

品的管理人或托管人，向本私募基金托管人提供上述机构出具的资产权属登记证明。

9、因基金投资产生的应收资产，由私募基金管理人负责与有关当事人确定到账

日期并书面通知私募基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管资金账户的，由此给基金造成损失的，私募基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。私募基金托管人对此不承担任何责任。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

私募基金管理人和私募基金托管人根据约定，按照规定开立基金财产的托管资金

84账户、证券账户及/或期货账户等投资所需要账户，私募基金管理人和私募基金托管

人应相互给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户及/或期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构等机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与私募基金管理人、私募基金托管人、基金募集机构和份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

1、基金募集期间的账户开立及管理

（1）基金初始销售期间募集的资金应存于“募集结算资金专用账户”。

（2）基金初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的基金金额、基金份额

持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，私募基金管理人将属于基金财产的全部资金划入私募基金托管人开立的托管资金账户。

（3）若基金初始销售期限届满，未能达到基金成立条件，由私募基金管理人按规定办理退款等事宜。

2、托管资金账户的开立和管理

（1）私募基金托管人可以基金的名义在商业银行开立基金的资金账户，具体账

户名称以实际开立账户为准，并根据私募基金管理人合法合规的指令办理资金收付。

本基金的银行预留印鉴由私募基金托管人刻制、保管和使用。私募基金托管人为本托管资金账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由私募基金托管人保管和使用。

（2）托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。私募基金托管人和私募基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用

基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。除法律法规另有规定外，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人均不得采取使得该账户无效的任何行为。

（3）托管资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

（4）本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基

金收益、收取申购款，均需通过托管资金账户进行。

3、基金证券账户的开立和管理（如有）

（1）根据本合同约定，私募基金托管人在中国结算为基金开立证券账户，具体

账户名称应当符合证券登记结算机构的有关规定，以实际开立账户为准。

（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。私募基

金托管人和私募基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由私募基金托管人负责，账户资产的管理和运作由私募基金管理人负责。

85（4）在本基金成立并完成备案后，若私募基金管理人仍未向私募基金托管人移

交基金份额持有人已签署的基金合同原件的，私募基金托管人有权拒绝为本基金财产开立证券账户，由此给基金财产造成的一切损失和责任，均由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何责任。

4、证券交易资金账户（专用资金台账账户）的开立和管理（如有）

（1）证券交易资金账户由私募基金管理人以本基金名义在证券经纪商开立。私

募基金管理人、证券经纪商应协助私募基金托管人将该账户与托管资金账户建立第三

方存管关系，如因私募基金管理人、证券经纪商、托管资金账户开户行原因致使对应关系无法建立，私募基金托管人不承担任何责任。未经私募基金托管人同意，私募基金管理人不得变更托管资金账户与证券交易资金账户的第三方存管关系、不得修改证

券交易资金账户资金密码、不得变更证券账户与证券交易资金账户的指定交易或托管

关系、不得注销证券交易资金账户、不得自行进行银证转账操作。托管资金账户与证券交易资金账户之间的资金划付由私募基金托管人通过银证转账等方式完成。因私募基金管理人违反本条约定导致的一切后果，均由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何责任。

（2）在本合同有效期内，未经私募基金托管人同意，私募基金管理人不得注销

该证券交易资金账户，也不得自行通过“第三方存管”平台从证券交易资金账户向银行结算账户（即托管资金账户）划款。

（3）交易所证券交易资金采用第三方存管模式，即用于证券交易结算资金全额

存放在私募基金管理人为本基金开设的证券交易资金账户中，场内的证券交易资金清算由私募基金管理人所选择的证券公司经纪业务机构负责。私募基金托管人不负责办理场内的证券交易资金清算，也不负责保管证券交易资金账户内存放的资金。

5、期货账户的开立和管理（如有）

（1）私募基金管理人应当代表本基金，按照相关规定开立期货资金账户，在期

货交易所获取交易编码。期货结算账户名称、期货资金账户名称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。

（2）私募基金托管人以基金名义在具备期货结算资格的商业银行开立本基金的

期货结算账户，具体账户名称以实际开立账户为准。期货结算账户的银行预留印鉴由私募基金托管人刻制、保管和使用。私募基金托管人为本期货结算账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由私募基金托管人保管和使用。期货结算账户按期货保证金管理的要求，与期货资金账户建立银期转账对应关系。私募基金托管人根据私募基金管理人合法合规的指令办理期货交易出入金。未经私募基金托管人同意，私募基金

86管理人不得变更期货结算账户与期货资金账户的对应关系、不得修改期货资金账户资

金密码、不得注销期货资金账户、不得自行进行银期转账操作。因私募基金管理人违反本条约定导致的一切后果，均由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何责任。

（3）私募基金托管人不负责办理期货的交易资金清算，也不负责保管期货资金账户内存放的保证金。

6、黄金账户的开立和管理（如有）

（1）私募基金管理人应当代表本基金，按照相关规定选择上海黄金交易所综合

类会员或金融类会员作为代理机构，开立交易账户，并获取上海黄金交易所交易编码。

相关账户名称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。

（2）私募基金托管人可以基金的名义在具备黄金结算资格的商业银行开立基金

的黄金结算账户，具体账户名称以实际开立账户为准。黄金结算账户的银行预留印鉴由私募基金托管人刻制、保管和使用。私募基金托管人为本黄金结算账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由私募基金托管人保管和使用。黄金结算账户与黄金交易账户建立对应关系，根据私募基金管理人合法合规的指令办理黄金交易出入金。

私募基金托管人和私募基金管理人不得使用黄金结算账户进行本基金业务以外的活动。除法律法规另有规定外，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人均不得采取使得该黄金结算账户无效的任何行为。

7、其他账户的开立和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由私募基金托管人或私募基金管理人根据有关法律法规的规定开立、管理和使用。如该账户是由私募基金管理人负责开立的，私募基金管理人应保证该账户专款专用。相应的投资回款及收益，也由私募基金管理人负责及时原路划回托管资金账户。私募基金管理人开立此类账户后需及时通知私募基金托管人。对于非由私募基金托管人开立、管理或实际控制的账户，私募基金托管人不承担保管职责。

（三）与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署，由私募基金管理人负责。由私募基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件由私募基金管理人保管。重大合同包括但不限于基金合同、证券经纪服务协议或备忘录、期货交易结算服务协议或投资操作

备忘录、基金服务协议和备忘录、对外投资的交易文件、清算报告等。

十三、交易及清算交收安排

87（一）选择证券、期货、期权、贵金属合约经纪机构的程序（如有）为本基金提供证券、期货、期权交易服务的经纪机构由私募基金管理人指定并经

私募基金托管人同意。本基金投资证券、期货、期权（视属情况而定）前，私募基金管理人应与相应的经纪机构签订经纪合同，私募基金管理人、私募基金托管人和经纪机构可就基金参与证券、期货、期权交易的具体事项另行签订协议。

本基金投资于贵金属（T+D）合约前，私募基金管理人负责选择为本基金提供贵金属（T+D）合约交易服务的贵金属（T+D）合约交易所经纪机构，并与其签订贵金属（T+D）合约经纪合同。私募基金管理人、私募基金托管人和贵金属（T+D）合约经纪机构可就基金参与贵金属（T+D）合约交易的具体事项另行签订协议。

（二）清算交收安排

1、本基金场内交易的清算交收安排

（1）本基金通过证券、期货、期权经纪机构进行的交易，由证券、期货、期权

经纪机构作为结算参与人代理本基金进行清算交收。私募基金托管人对存放在证券、期货、期权经纪机构的资金不行使保管职责，私募基金管理人应在经纪协议或其他协议中约定由选定的证券、期货、期权经纪机构承担资金安全保管责任。

本基金投资于贵金属（T+D）合约发生的资金交割清算由私募基金管理人选定的

上海黄金交易所经纪机构负责办理，私募基金托管人对由于贵金属（T+D）合约、白银 T+D 保证金制度和清算交割的需要而存放在贵金属（T+D）合约经纪机构的资

金不行使保管职责，私募基金管理人应在贵金属（T+D）合约经纪协议或其他协议中约定由选定的贵金属（T+D）合约经纪机构承担资金安全保管责任。

（2）私募基金托管人、私募基金管理人应共同遵守所从事交易的交易所及登记

结算机构（清算机构）制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本合同约定的内容。私募基金管理人在投资前，应充分知晓与理解所从事交易的交易所及登记结算机构（清算机构）针对各类交易品种制定的业务规则和规定。

（3）证券、期货、期权、贵金属合约经纪机构代理本基金财产完成证券、期货、期权、贵金属合约交易及非交易涉及的资金结算业务，并承担由经纪机构原因造成的结算交收业务无法完成的责任；若由于私募基金管理人原因造成的正常结算交收

业务无法完成，责任由私募基金管理人承担。

（4）本基金其他场内证券交易，参照上述交易所证券、期货、期权、贵金属（如有）资金结算安排，由私募基金管理人、私募基金托管人协商处理。

2、本基金场外交易的清算交收安排

本基金场外投资相应的资金划拨由私募基金托管人依据私募基金管理人的划款88指令逐笔划付。私募基金管理人应将划款指令连同相关交易文件（包括但不限于场外投资产品的产品合同或类似法律文件）通过管理人服务平台系统、邮件或双方约定的

其他方式发送至私募基金托管人。私募基金管理人应当确保相关交易文件的真实性、准确性和完整性。私募基金管理人还应以书面形式通知私募基金托管人相关收款账户名、账号、交易费率（如需）等。

上述场外投资交易所涉及的相关交易文件中约定的付款条件由私募基金管理人

负责审核，私募基金托管人不承担审核职责。

私募基金管理人应当指定本基金的托管资金账户为投资所产生的本金、利息、投资收益或者其他收益的唯一收款账户。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

私募基金管理人和私募基金托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

（四）申购或赎回的资金清算

1、基金份额申购、赎回的确认及清算（包括但不限于申购、赎回资金的划付）由

私募基金管理人或其委托的份额登记机构负责，私募基金托管人不负责监督。

2、除本合同另有约定外，私募基金管理人或其委托的份额登记机构应将每个开放日（T 日）的申购、赎回申请在 T+2 日内进行确认，并将确认的申购、赎回等数据传送给私募基金托管人。私募基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性、完整性负责。

3、私募基金管理人或代销机构向份额登记机构提交申购申请时，私募基金管理人

或代销机构应当按基金托管人和份额登记机构的要求提交相关材料。私募基金管理人或其委托的份额登记机构、募集账户监督机构负责将申购净额（不包含申购费）划至托管资金账户。若因私募基金管理人未提交基金托管人或份额登记机构要求的材料，募集账户监督机构、份额登记机构有权拒绝执行将申购净额（不包含申购费）划至托

管资金账户的划款指令，由此给基金财产造成损失的，相关责任由私募基金管理人自行承担，基金托管人、份额登记机构、募集账户监督机构不因此承担任何责任。

4、私募基金管理人将按基金合同约定的期间内支付赎回款项。在发生巨额赎回、连续巨额赎回、单个基金份额持有人大额赎回等本合同约定的情形时，款项的支付办法按照本合同有关条款处理。

5、私募基金管理人应对注册登记数据的准确性负责。私募基金托管人应根据私募

基金管理人或份额登记机构（如有）的划款通知，及时查收申购资金的到账情况，根据私募基金管理人指令及时将赎回款项划付至募集结算资金账户，私募基金管理人或

89代销机构（如有）负责将赎回款项划付至基金份额持有人指定账户。

6、因私募基金管理人拒绝接受基金份额持有人的赎回申请而引起的纠纷或造成损失的，由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不因此承担任何责任。基金份额持有人赎回申请确认后，因私募基金管理人未合理安排基金资产的变现或未向私募基金托管人出具赎回款划付指令，导致募集结算资金账户未收到相关款项，无法及时向基金份额持有人划付赎回款的，相关责任由私募基金管理人承担，私募基金托管人、份额登记机构、直销募集账户监督机构不承担任何责任。

（五）私募基金管理人对发送指令人员的授权私募基金管理人应向私募基金托管人提供书面资金划拨授权书（以下简称“授权书”），指定有权向私募基金托管人发送投资指令的被授权人员。授权书中应包括被授权人的名单、权限、电话、电子邮箱、预留印鉴和签字样本，规定私募基金管理人向私募基金托管人发送指令时私募基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由私募基金管理人加盖公章并由法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字

或者盖章，若由授权代表签署，还应附上法定代表人/执行事务合伙人的授权书。私募基金管理人提供授权书后应当以电话形式向私募基金托管人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。私募基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自私募基金托管人收到授权书时生效。私募基金管理人和私募基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

私募基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个交易日向私募基金托管人发出加盖公章和法定代表人/执行事务合伙人签名或盖章的被

授权人变更通知书，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知私募基金托管人，被授权人变更通知书须载明新授权的生效日期。若私募基金托管人收到变更通知书且收到基金管理人电话通知的日期早于变更通知书载明的生效日期的，被授权人变更通知书自载明的生效时间开始生效；若私募基金托管人收到电话通知的日期晚于变更授权

书载明的生效日期的，则被授权人变更通知书自私募基金托管人收到且私募基金管理人和私募基金托管人电话确认后生效。私募基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交私募基金托管人。

特别的，如私募基金管理人通过私募基金托管人提供的管理人服务平台向私募基金托管人发送电子指令的，则由私募基金管理人通过管理人服务平台自行进行权限管理，自行确认有权发送指令的人员。各方一致同意该等方式下私募基金托管人无需核对电子指令发出人员是否与授权书中被授权人员一致，私募基金托管人从管理人服务

90平台上接收的电子指令均为私募基金管理人有效发出的指令。

（六）指令的形式和内容指令是指私募基金管理人向私募基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。私募基金管理人发给私募基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等。

指令分为两种形式：（1）私募基金管理人通过管理人服务平台提交的电子指令；

（2）划款指令书。以划款指令书形式提交的指令应加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。

本基金进行场外投资的，私募基金管理人要求私募基金托管人从托管资金账户向指定的收款账户划款时，私募基金管理人除提交指令外，还应根据私募基金托管人要求提供相关交易支持文件的扫描件作为佐证材料。私募基金托管人对相关佐证材料内容的真实性、合法合规性、完整性、有效性不负责审核。私募基金管理人应确保所提供的相关交易支持文件合法合规、真实、完整和有效，并确保在该等场外投资到期或产品赎回/终止后将本金及收益返回至本基金托管资金账户。如果私募基金管理人无法提供相关交易支持文件的，私募基金托管人有权拒绝执行投资划款指令，由此造成的损失由私募基金管理人承担。

（七）投资指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由私募基金管理人通过管理人服务平台发送，或者由授权书确定的被授权人用电子邮件或其他私募基金管理人和私募基金托管人共同认可的方式向私募基金托管人发送。

如通过管理人服务平台发送指令的，私募基金管理人需在指令跟踪界面查看划款指令是否完成。因私募基金管理人未跟踪指令完成情况，致使资金未能及时出账所造成的损失，由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担责任。

如通过电子邮件或其他双方共同认可的方式发送指令的，私募基金管理人有义务在发送指令后与私募基金托管人以录音电话的方式进行确认。因私募基金管理人未能及时与私募基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担责任。

对于私募基金管理人通过管理人服务平台发出的电子指令，或者被授权人依照授权书发出的指令，私募基金管理人不得否认其效力。私募基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的约定，在其合法的交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。私募基金管理人在发送指令时，应为私募基金托管人留出执行指令所必需的时间。除需考虑资金在途时间外，私募基金管理人还需为私募基金托管

91人留有2工作小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收私募基金管

理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，私募基金托管人尽力配合执行，但不保证当日完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收私募基金管理人发出的其他

划款指令，私募基金托管人尽力配合执行，但不保证当日完成在银行的划付流程。由于私募基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失，由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担责任。私募基金托管人收到私募基金管理人发送的指令后，如为管理人服务平台发出的电子指令，应验证电子指令要素是否齐备。如为被授权人通过电子邮件等形式发送的划款指令扫描件，应对指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无误后及时执行。若对指令进行形式审查时或对指令要素如账户信息、金额、汇路存在异议或不符，私募基金托管人可以与私募基金管理人进行联系沟通，要求私募基金管理人重新发送经修改的指令。

私募基金托管人有权要求私募基金管理人提供相关交易凭证、合同或其他资料，以确保私募基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。对于银行间市场交易确认事宜，私募基金管理人应根据私募基金托管人要求进行办理。

私募基金托管人仅对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。

私募基金托管人也不负责审查私募基金管理人发送指令时提交的其他相关交易支持

文件的合法性、真实性、完整性和有效性，私募基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而本基金财产、基金份额持有人或其他第三人造成损失的，由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何形式的责任。

本基金进行场外投资时，相关交易支持文件（包括投资协议以及其他与该投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议）的签订及生效均属于私募基金管理人的

投资管理职责，由私募基金管理人自行控制，私募基金托管人对此不承担复核与监督责任，亦不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的前提条件。投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。

（八）私募基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

私募基金托管人发现私募基金管理人发送的划款指令存在以下情形的，有权暂缓或拒绝执行，并及时通知私募基金管理人。

（1）指令存在明显错误；

（2）指令信息模糊不清或未填写完整；

92（3）指令交割信息有误；

（4）指令事实上无法执行或执行后资金无法成功划付的；

（5）私募基金托管人认为执行该指令可能违反合同约定或者相关法律规定。

私募基金管理人收到通知后应及时核对，并予以更正，如未及时更正由此造成的损失由私募基金管理人承担。

（九）指令的保管

指令若以电子指令形式提交的，则以电子数据的形式保管。指令若以电子邮件、传真形式发出，则正本由私募基金管理人保管，私募基金托管人保管指令扫描件、传真件。当两者不一致时，以私募基金托管人收到的投资指令扫描件、传真件为准。

（十）相关责任

私募基金托管人正确执行私募基金管理人符合本合同约定的划款指令，基金财产发生损失的，私募基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因私募基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定的划款指令而导致基金财产受损的，私募基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或私募基金托管人遇到不可抗力的情况除外。

如果私募基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等非私募基金

托管人原因造成的情形，只要私募基金托管人根据本合同相关约定验证有关印鉴与签名无误（如为电子指令，则私募基金托管人无需验证印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符），私募基金托管人不承担因正确执行有关指令而给私募基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由私募基金管理人自行承担。

十四、越权交易

（一）越权交易的界定越权交易是指私募基金管理人违反有关法律法规的规定及本合同约定而进行的投资交易行为。

私募基金管理人应在有关法律法规规定和本合同约定的权限内运用基金财产进

行投资管理，不得违反有关法律法规规定和本合同的约定，超越权限从事基金财产的投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规规定和本合同约定进行的投资交易行为

私募基金托管人发现私募基金管理人发出但未执行的投资指令违反法律法规的

93规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，并通知私募基金管理人，并有权报告

监管机构或行业自律组织。

私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法

律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权通知私募基金管理人，并有权报告监管机构或行业自律组织。私募基金管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向私募基金托管人进行解释或举证。私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查。

因执行该指令造成的损失，相关责任私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不因此承担任何责任。

私募基金管理人应向基金份额持有人和私募基金托管人主动报告越权交易。在本基金存续期内，基金份额持有人和私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促私募基金管理人改正。私募基金管理人对基金份额持有人和私募基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，私募基金托管人有权报告监管机构或行业自律组织。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由私募基金管理人负担，所发生的收益

归本基金财产所有。

（三）越权交易的例外非因基金管理人主动投资行为导致的下列不符合法律法规规定或合同约定的情

形不构成本章所述越权交易，应当属于被动超标，因被动超标而对基金财产造成的损失由基金财产承担。

1、受证券期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等非管理人主观因素导

致基金的投资比例不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者本合同约

定的投资比例的，管理人应当在20个交易日内调整至符合相关要求。因资产流动性受限导致无法完成前述调整的，应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易后的20个交易日内调整至符合相关要求。

2、本基金终止前20个交易日内，私募基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例不符合合同约定的。

（四）私募基金托管人对私募基金管理人的投资监督

1、私募基金托管人仅依据经核对一致的估值数据，以私募基金托管人承诺监督

的投资范围和投资限制为限（具体详见“私募基金的投资”章节）对私募基金的直接投资进行监督。因私募基金托管人无法及时获取估值所需资料或其他本合同约定的暂停估值等情形，导致私募基金托管人无法行使监督权的，私募基金托管人对此导致的一切后果不承担任何责任。私募基金托管人仅对本基金的直接投资履行投资

94监督职责，不对本基金资产的最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合监

管要求或本合同的约定进行穿透核查，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。本基金投资范围和投资限制之外的其他事项，除本基金合同另有明确约定外，私募基金托管人均不承担监督职责，上述私募基金托管人不负责监督的事项包括但不限于本基金投资目标、投资策略、投资禁止行为、风险控制、增信措施、

关联交易、预警止损控制、基金合同约定由私募基金管理人自行监督或监控的投资

范围和投资限制，上述条款是否按合同约定有效实施均完全依赖于私募基金管理人的自律管理。

2、私募基金托管人对私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令（包括但不限于所有通过证券账户、信用账户、衍生品资金账户、期货资金账户进行的投资活动）不负有事前、事中监督义务，对于私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反私募基金托管人承诺监督的投资范围和投资限制约定的，私募基金托管人仅负有事后提示义务。

3、私募基金托管人对基金财产的监督和检查自本基金成立日起开始，至本基金终止日结束。

4、私募基金托管人投资监督的真实性、准确性、完整性和及时性受限于私募基

金管理人、证券经纪商、期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在私募基金管理人。私募基金托管人对这些机构的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的错误、遗漏和延误所引起的损失不承担任何责任。

5、私募基金托管人无投资责任，因私募基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）、越权交易、基金产品设计缺陷等原因造成任何损失的，私募基金托管人不承担任何责任。私募基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对私募基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。

十五、私募基金财产的估值和会计核算

（一）基金财产的估值

1、估值目的

95基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金金额申购、份

额赎回提供计价依据。

2、估值时间

私募基金管理人与私募基金托管人于每个交易日对前一交易日的基金财产进行估值。本基金的估值核对基准日为每周最后一个工作日、基金的开放日（包含临时开放日（如有））、财产分配/收益分配基准日（如有）、基金终止日等。私募基金管理人、私募基金托管人应于估值核对基准日的下一个工作日对估值核对基准日的资产净

值、基金份额净值进行核对。对于非私募基金托管人原因造成的估值核对时效延误，私募基金托管人不承担责任。

3、估值依据

估值应符合本合同、《资产管理产品相关会计处理规定》《证券投资基金会计核算业务指引》《企业会计准则》《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》

及其他法律法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。如财政部、中国证监会、基金业协会更新了估值规则或制定了其他相关规则，则从其规则执行。

4、估值材料的交互要求

私募基金管理人应当按照本合同约定，自行或敦促第三方机构通过托管人认可的方式，向私募基金托管人及时、准确、完整地提供相关估值材料。如私募基金管理人通过基金托管人提供的管理人服务平台发送估值材料或者其他相关文件的，该等方式下管理人在管理人服务平台上提交的估值材料或者其他文件均为管理人有效

发出的文件，无论其是否加盖管理人印章，与管理人通过其他方式提供的盖章版本的文件具有同等效力。

如因私募基金管理人或第三方机构未按合同约定向私募基金托管人提供估值材料的，本私募基金开放日份额净值不得作为办理基金份额申购、赎回的依据。如私募基金管理人在前述情形下以开放日份额净值作为办理申购、赎回的依据而造成损失的，由私募基金管理人承担相应责任，私募基金托管人不因此承担任何责任。

如因私募基金托管人未及时、准确、完整获取其认可的估值材料，或估值材料记载的信息发生变更致使本基金净值发生波动或无法反映真实资产状况，从而给基金财产或基金投资者造成损失的，私募基金托管人不承担任何责任。

如本基金参与场外衍生品交易的，私募基金管理人应当在本基金下一估值日前将场外衍生品交易情况、交易文件等提供给私募基金托管人。私募基金管理人签订场外

96衍生品交易文件时，应当明确授权由交易对手方、相关交易的清算机构在本基金下一

估值日前直接向私募基金托管人提供场外衍生品交易文件并持续提供估值信息。

如本基金开展债券质押式协议回购业务的，私募基金管理人应当在本基金下一估值日前将参与债券质押式协议回购业务的交易文件、交易对手方及质押标的等信息提供给私募基金托管人。

如本基金接受资产管理产品投资的，本基金管理人及全体份额持有人授权本基金托管人将经复核的基金估值信息提供给上层资产管理产品的托管人。

5、估值对象

基金所拥有的股票、债券、回购、期货、权证、基金、其他衍生工具和银行存款

本息、应收款项、其他投资等资产及负债。

6、估值方法

本基金按以下方式进行估值：

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值。

B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构（中证指数有限公司）提供的相应品种当日的估值净价估值；

C、交易所上市未实行净价交易的债券（可转债除外），按第三方估值机构（中证指数有限公司）提供的相应品种当日估值全价作为债券估值全价；交易所上市交易

的可转换债券，以收盘价作为债券估值全价；

D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用第三方估值机构（中证指数有限公司）提供的相应品种当日的估值价格进行估值。

如无第三方估值价格（中证指数有限公司）或私募基金管理人认为第三方估值价格（中证指数有限公司）不能反映公允价值的，经与私募基金托管人协商一致可以采用估值技术确定公允价值，私募基金管理人应及时向私募基金托管人提供采用估值技术确定的公允价值作为估值依据。

如私募基金管理人拟采用估值技术确定公允价值，但未能与私募基金托管人协商一致的，私募基金管理人可参考监管机构或行业协会发布的估值政策及相关指引，或者参考类似投资品种的现行市价或第三方估值价格（中证指数有限公司）的变化因素

确定估值价格，并及时通知私募基金托管人以及基金份额持有人，私募基金托管人不对本基金采用该估值价格所产生的影响承担任何责任。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

97A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一

股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，按发行价格估值。

C、流通受限股票（本款中流通受限股票指明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗

交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌股票、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票）按以下公式确定估值日该流通受限股票的价值。如因私募基金管理人未及时告知私募基金托管人锁定期/限售期，导致私募基金托管人无法获得锁定期/限售期，则私募基金托管人在锁定期/限售期内按照证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值的，由此造成的后果由私募基金管理人自行承担，私募基金托管人不承担任何责任。

FV = S×(1-LoMD)

其中：

FV：估值日该流通受限股票的价值

S：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价

LoMD：该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。流动性折扣一般由第三方估值机构（优先使用中央国债登记结算有限责任公司）提供。

（3）存托凭证依照境内上市交易的股票进行估值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用第三

方估值机构（中央国债登记结算公司）提供的估值价格确定公允价值，在第三方估值机构（中央国债登记结算公司）未提供估值价格的情况下，采用估值技术确定公允价值，私募基金管理人应及时向私募基金托管人提供采用估值技术确定的公允价值作为估值依据。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（6）公募证券投资基金（含参照公募基金管理的资产管理计划）按照以下方法估

值：

A、在交易所交易的基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

B、未上市流通的其他开放式证券投资基金按估值日公布的上一交易日基金份额

净值估值，当日未公布的，以估值当日能获取的最新基金份额净值为准。

98C、持有的普通货币市场基金按成本列示，按所投资基金前一估值日后至估值日期间（含节假日）的万份收益计提估值日基金收益；交易型货币基金按估值日其所在证

券交易所的收盘价估值，估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值，并按照中国结算提供的数据处理现金分红或红利再投。

（7）持有的商业银行及其理财子公司理财产品、基金管理公司及其子公司资产管

理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期

货公司及其子公司资产管理计划、信托计划、私募基金管理人（基金业协会登记）发

行并备案的私募证券投资基金等私募资产管理产品（简称“标的产品”），按如下方式进行估值：

A、如私募基金管理人在上述标的产品权益确认日及时提供权益确认原始凭证，则在确认日当天以原始凭证为依据入账；如私募基金管理人无法在权益确认日及时提

供上述产品的权益确认原始凭证，则在私募基金托管人收到原始凭证后进行确认；由此给基金份额持有人造成的损失，私募基金托管人不承担任何责任。

B、按管理人或其委托的第三方机构提供的信息（份额数量、收益率、最新份额净值、扣除或有业绩报酬后的份额净值(如有)）估值。

按份额净值计价的场外标的产品，由于私募资产管理产品的特性可能导致本基金在申购该产品时该产品净值中包含或有的业绩报酬（该笔业绩报酬可能因未到计提时间点、基金净值波动等因素，能否计提及具体计提金额均处于或有状态）。本基金估值时如不予考虑该笔或有业绩报酬影响，以所购买产品份额净值为估值依据，可能发生届时本基金赎回投资者侵蚀未赎回及同期申购投资者利益情况；本基金估值时如以

扣除该笔或有业绩报酬后的份额净值为估值依据，可能发生届时本基金申购投资者侵蚀存量投资者及同期赎回投资者利益情况。基于该客观情况，由于当前尚无准确公允的方法解决该问题，故本基金明确界定：当本基金投资场外私募资产管理产品后，本基金采用扣除或有业绩报酬后的份额净值作为估值依据。管理人作为本基金的主会计方，应及时计算所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值或委托第三方机构计算所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值，并提供给托管人用于估值核算。如管理人及其委托的第三方机构（如有）无法提供所投资私募资产管理产品扣除或有业绩报酬后的份额净值或所投资私募资产管理产品本身不设置业

绩报酬的，则以管理人或其委托的第三方机构提供的所投资私募资产管理产品的最新份额净值作为估值依据。如投资标的份额发生变动，则私募基金管理人或其委托的第

99三方机构应及时提供份额变动确认凭证。私募基金管理人或其委托的第三方机构应及

时向私募基金托管人提供以上信息作为估值依据，并保证所提供的信息的真实性、准确性、完整性和及时性。如所投标的产品由兴业证券股份有限公司提供托管或私募基金运营服务的，则由本私募基金托管人或私募基金服务机构直接采用最新的份额数量和净值信息进行估值，私募基金管理人无需另行提供数据。

C、如果不属于上述情况的，则基金管理人应向基金托管人提供标的产品的估值方法和估值数据，并确保提供数据的真实性、准确性、完整性和及时性。管理人应确保标的产品估值方法的一致性和公允性，并应就估值方法的变更事项及时向投资者披露，如因管理人未及时披露相关信息导致的纠纷，由管理人自行承担责任。

D、私募基金管理人应当在如下时点提供所投场外标的产品的估值材料：

（a）与私募基金托管人约定进行估值核对的工作日；

（b）本基金开放申购或赎回的工作日；

（c）本基金信息披露日（月度（如有）、季度、年度）；

（d）私募基金管理人与私募基金托管人以及私募基金服务机构约定的场外行情

提供日、财产分配或收益分配基准日（如有）、基金终止日等；

（8）期货以估值日的当日结算价估值，若估值当日无结算价，采用最近交易日结算价估值。

（9）银行存款、债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息。

（10）持有的场内期权合约以结算价估值，若估值日无结算价的，采用最近交易日结算价估值。

（11）持有的场外期权、场外收益互换按如下方式进行估值。

A、持有的场外期权合约，依据交易对手方、相关交易的清算机构提供的期权合约盈亏结果或盈亏报告（需要具备场外衍生品头寸相关的损益变动、定价文件、保证金变动等估值核算必备信息）确认期权合约损益。私募基金管理人负责检查核对交易对手方提供的期权合约盈亏结果或盈亏报告的真实性、准确性、完整性和及时性，私募基金服务机构和私募基金托管人不对盈亏结果或盈亏报告真实性、准确性、完整性和及时性所导致的问题承担任何责任。

B、持有的场外收益互换合约，依据交易对手方、相关交易的清算机构提供的收益互换合约盈亏结果或报告（需要具备场外衍生品头寸相关的损益变动、定价文件、保证金变动等估值核算必备信息）确认合约损益及履约保证金。私募基金管理人负责

100检查核对交易对手方提供的收益互换合约盈亏结果或盈亏报告的真实性、准确性、完

整性和及时性，私募基金服务机构和私募基金托管人不对盈亏结果或盈亏报告真实性、准确性、完整性和及时性所导致的问题承担任何责任。

C、私募基金管理人应当在如下时点提供所投场外期权、场外收益互换的合约盈

亏结果或盈亏报告：

（a）与私募基金托管人约定进行估值核对的工作日；

（b）本基金开放申购或赎回的工作日；

（c）本基金信息披露日（月度（如有）、季度、年度）；

（d）私募基金管理人与私募基金托管人以及私募基金服务机构约定的场外行情

提供日、财产分配/收益分配基准日（如有）、基金终止日等；

（12）持有的非保本型收益凭证，依据交易对手方、相关交易的清算机构邮件、传真等形式提供的收益凭证的资产净值作为其公允价值进行估值，交易对手方、相关交易的清算机构无法提供相关估值数据的，私募基金管理人应及时向私募基金托管人提供采用估值技术确定的公允价值作为估值依据。私募基金托管人不对交易对手方、相关交易的清算机构提供的数据结果进行验证，如因数据提供错误或未能按时提供估值数据造成估值结果错误或延误，私募基金托管人不承担任何责任。

（13）股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。

（14）全国中小企业股份转让系统转让或交易的有价证券的估值

A、全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，实行做市商交易的或者实行竞价交易的，以其估值日在全国中小企业股份转让系统挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，私募基金管理人可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，经与私募基金托管人协商一致后，采用估值技术确定公允价值，私募基金管理人应及时向私募基金托管人提供采用估值技术确定的公允价值作为估值依据。

如私募基金管理人拟采用估值技术确定公允价值，但未能与私募基金托管人协商一致的，私募基金管理人可参考监管机构或行业协会发布的估值政策及相关指引，或者参考类似投资品种的现行市价确定估值价格，并及时通知私募基金托管人以及基金份额持有人，私募基金托管人不对本基金采用该估值价格所产生的影响承担任何责任。

B、全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，未实行做市商交易或竞价交易的，仅进行协议转让的，私募基金管理人应及时向私募基金托管人提供采用估值技术确定

101的公允价值作为估值依据；

C、如果未来监管机构或行业协会等出台关于全国中小企业股份转让系统挂牌的

股票的统一的估值标准或方法，则参照新的标准或方法执行。

（15）上海黄金交易所挂盘的贵金属现货实盘合约，以其估值日在上海黄金交易所挂盘的收盘价估值。

上海黄金交易所挂盘的贵金属现货延期和即期交收合约，以其估值日在上海黄金交易所挂盘的结算价估值。若估值当日无结算价的，采用最近交易日结算价估值。

（16）投资非上市股权的，按照中国基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引》进行估值，私募基金管理人应当主动提供各单项投资的公允价值及估值依据。

（17）如存在上述条款未覆盖的投资品种，或有确凿证据表明按上述方法进行估

值不能客观反映其公允价值的，私募基金管理人可根据具体情况与私募基金托管人协商一致后（私募基金管理人将加盖其公章的估值方法调整说明函递交私募基金托管人），按最能反映公允价值的价格进行估值，同时私募基金管理人应及时向基金份额持有人发布调整公告。

（18）如本私募基金持有存款、回购以及其他以摊余成本计量的金融资产，私募

基金管理人应当进行持续评估测试预期信用损失，如需计提减值的，私募基金管理人应当提前通知私募基金托管人与私募基金服务机构，并提供相应的减值数据。

（19）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。

如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、

程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由私募基金管理人承担。私募基金管理人调整估值方式时应及时通知私募基金托管人，私募基金托管人有权要求私募基金管理人做出合理解释。本基金的基金会计责任方由私募基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后仍无法达成一致意见的，以私募基金管理人对基金资产净值的计算结果为准，私募基金托管人不对该基金资产净值计算结果承担任何责任。

7、估值程序

基金日常估值由私募基金管理人进行，根据相关法律法规，私募基金管理人可以委托私募基金服务机构办理基金的估值。私募基金管理人或其委托的私募基金服务机构完成估值后，将估值结果以书面或发送电子对账数据或双方认可的其他形式送至私

102募基金托管人，私募基金托管人按法律法规、本合同约定的估值方法、时间、程序进行复核。私募基金管理人或其委托的私募基金服务机构应及时核查复核结果，如对复核结果存在异议的，应当及时联系私募基金托管人共同查明原因。

私募基金管理人和私募基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以私募基金管理人计算结果为准。

在法律法规和中国证监会允许的情况下，私募基金管理人与私募基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变私募基金管理人与私募基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。

8、估值错误的处理

（1）估值错误的界定

私募基金管理人和私募基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产

估值的准确性、及时性。若本基金基金份额净值保留到小数点后3位，当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，视为估值错误；若本基金基金份额净值保留到小数点后4位，当基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生计算错误时，视为估值错误。本基金基金份额净值小数点保留位数（净值精度）详见“私募基金的基本情况”章节。

自然灾害、突发事件以及因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

本基金运作过程中，如果由于私募基金管理人、私募基金托管人、证券交易所、份额登记机构、募集机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值错误处理原则和处理程序执行。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计

算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

A、如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估

值方法、程序及相关法律法规的规定，导致发生估值错误时，应立即通知双方，共同查明原因，协商解决；

B、估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失

承担赔偿责任；估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，

103并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

C、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务；

D、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

E、私募基金管理人按本合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

F、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

A、基金份额净值计算出现错误时，私募基金管理人应当立即予以纠正，通报私募基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

B、当基金份额净值发生估值错误时，查明估值错误发生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理；

D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

9、暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力或其他情形致使私募基金管理人、私募基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而私募基金管理人为保

障基金投资者的利益，并与私募基金托管人协商一致后，决定暂停估值的情形；

（4）证券/期货经纪服务机构等外部机构未能提供估值所需资料，导致私募基金

管理人（或其委托的私募基金服务机构）、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值时；

（5）私募基金管理人或私募基金托管人有合理理由认为根据现有的材料无法准确估值，经双方协商一致，决定暂停估值的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如发生上述暂停估值的情形，私募基金托管人暂停对本基金的投资监督、定期报告的财务数据复核，自本基金恢复估值之日起，私募基金托管人恢复对本基金的投资监督。

10、基金份额净值的确认

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净值。基金资产净值和基金份额净值由私募基金管理人负责计算，私募基金托管人进行复核。

104T 日基金份额净值=T 日基金资产净值/T 日基金资产总份额

11、特殊情况的处理

（1）私募基金管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。

（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、份额登记机构等

发送的数据错误，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金财产估值错误，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但私募基金管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（二）基金的会计政策

基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1、私募基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年

度按如下原则确定：如果本基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、私募基金管理人、私募基金托管人应根据有关法律、行政法规的相关规定及本

合同约定，对基金财产独立建账、独立核算。

6、私募基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

7、私募基金托管人应定期与私募基金管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。

8、私募基金管理人、私募基金托管人对会计处理方法存在分歧的，应以私募基金

管理人的处理方法为准。

9、私募基金管理人、私募基金托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的，私

募基金管理人和私募基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方的账册记录完全相符。

十六、私募基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、管理费；

1052、托管费；

3、运营服务费；

4、业绩报酬；

5、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费、询证费等各类银行收取的费用；

6、基金财产开立账户需要支付的费用；

7、基金的证券、期货等交易费用及开户费用；

8、基金备案后与基金运作相关的会计师费和律师费；

9、合同印刷费；

10、电子签约服务费（如有）；

11、本基金投资运作直接相关应税项目或应税行为产生的增值税及附加税费；

12、代表本基金进行诉讼、仲裁、财产保全等司法程序所产生的相关费用；

13、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

本基金的管理费按基金资产净值的1％年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1％÷N

H 为每日应计提的管理费

E为前一自然日的基金资产净值

N为当年天数

本基金的管理费自基金成立日的下一个自然日起，每日计提，按自然季度支付。

管理费支付时，由私募基金托管人根据与私募基金管理人或其委托的运营服务机构核对一致的财务数据，自动在下个自然季度初的10个工作日之内按照指定的账户路径支付上个季度的管理费，私募基金管理人无需再出具资金划拨指令。若托管资金专户账户余额不足，授权私募基金托管人从证券或期货保证金账户或其他资金账户划转相应资金。私募基金管理人无需再出具资金划拨指令，并对相关账户的头寸变动情况做好充分准备。此情况下授权私募基金托管人自动支付管理费不以季度初10个工作日为限。费用自动扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付本基金尚未支付的管理费。

本基金备案完成后，若私募基金管理人未在合同约定期限内向私募基金托管人移交基金投资者已签署的完整基金合同原件的，私募基金托管人有权暂停向私募基金管

106理人支付管理费，私募基金管理人应当自行承担由此所造成的一切损失。私募基金管

理人向私募基金托管人移交基金合同原件并经私募基金托管人确认后，私募基金托管人应当按本合同约定支付管理费。

2、托管费

本基金的托管费年费率为0.02％。托管费的计算公式如下：

H＝E×0.02％÷N

H 为每日应计提的托管费

E为前一自然日的基金资产净值

N为当年天数

本基金的托管费自基金成立日的下一个自然日起，每日计提，按自然季度支付。

托管费支付时，由私募基金托管人根据与私募基金管理人或其委托的运营服务机构核对一致的财务数据，自动在下个季度初的10个工作日之内按照指定的账户路径支付上个季度的托管费，私募基金管理人无需再出具资金划拨指令。若托管资金专户账户余额不足，授权私募基金托管人从证券或期货保证金账户或其他资金账户划转相应资金。私募基金管理人无需再出具资金划拨指令，并对相关账户的头寸变动情况做好充分准备。此情况下授权私募基金托管人自动支付托管费不以季度初10个工作日为限。

费用自动扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。

3、运营服务费

本基金的运营服务费年费率为0.02%。计算方法如下：

H＝E×0.02%÷N

H 为每日应计提的运营服务费

E为前一自然日的基金资产净值

N为当年天数

本基金的运营服务费自基金成立日的下一个自然日起，每日计提，按自然季度支付。运营服务费支付时，由私募基金托管人根据与私募基金管理人或其委托的运营服务机构核对一致的财务数据，自动在下个季度初的10个工作日之内按照指定的账户路径支付上个季度的运营服务费，私募基金管理人无需再出具资金划拨指令。若托管资金专户账户余额不足，授权私募基金托管人从证券或期货保证金账户或其他资金账户划转相应资金。私募基金管理人无需再出具资金划拨指令，并对相关账户的头寸变动情况做好充分准备。此情况下授权私募基金托管人自动支付运营服务费不以季度初10710个工作日为限。费用自动扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，

及时联系私募基金托管人协商解决。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。

4、业绩报酬

（1）业绩报酬的提取时间管理人将根据单个基金份额持有人单笔投资高水位净值法对单个基金份额持有

人分别提取业绩报酬，业绩报酬计提基准日为基金份额持有人赎回申请日、基金清算日、财产分配权益登记日。实际发生业绩报酬计提的基准日为业绩报酬计提日。

本基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不得短于6个月，基金份额持有人赎回基金份额、本基金清算、以及合同约定的其他业绩报酬计提基准日遇非交易日顺延的情况不受前述间隔期限制。

（2）业绩报酬的计算

业绩报酬的计算采用单个投资者单笔高水位净值法，即当业绩报酬计提基准日（基金份额持有人赎回申请日、基金清算日、财产分配权益登记日）的基金份额累计

净值大于上次计提日（首次计提时，则为参与日基金份额累计净值）基金份额累计净值时，分别计算每个基金份额持有人每笔投资所对应的份额在上一计提日至本次计提日持有期间的基金份额累计净值增长差额，对单笔投资超过上次计提日最高基金份额累计净值部分按比例 R进行计提。

业绩报酬的具体计算方法如下：

0 当NAV

n □ NAV h

E i j i j时

=

(NAV n h i j -NAVi j )*S *R 当NAV

n h

i j NAVi j时;

其中：E为当前基准日应计提的业绩报酬；

NAV ni j 为当前基准日未扣除当期应计提业绩报酬前的第 i个基金份额持有人第 j笔基金份额的基金份额累计净值；

NAV hi j 为上次计提日（历史未计提，则为参与日基金份额累计净值）第 i 个基金份额持有人第 j笔基金份额的基金份额累计净值；

S为当前基准日各基金份额持有人单笔投资持有份额（适用于清算日、财产分配权益登记日计提业绩报酬）或退出份额（适用于赎回申请日计提业绩报酬）；

R=5%，为基金份额业绩报酬提取比例。

108当发生财产分配时，管理人在财产分配前先按照业绩报酬提取公式计算每个基金

份额持有人的应计提业绩报酬金额，然后在派发财产分配时从财产分配金额中扣除业绩报酬；当财产分配金额不足于扣除业绩报酬时，以财产分配金额为限扣除业绩报酬，不足部分不再另行弥补。

私募基金管理人应于业绩报酬计提基准日向私募基金托管人提供业绩报酬的总金额。

业绩报酬采用按账户计提的方式，多次申赎的基金份额在确定份额参与日或最近报酬计提日时采用“先进先出”法。

业绩报酬的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金资产。

（3）业绩报酬的支付私募基金管理人的业绩报酬的计算工作由私募基金管理人或者其委托的私募基

金服务机构完成，私募基金管理人复核。复核无误后由私募基金管理人向私募基金托管人发送划付指令，私募基金托管人于收到指令后5个工作日内从基金资产中一次性支付给私募基金管理人。

特别提示：私募基金托管人不承担复核业绩报酬的责任，因私募基金管理人业绩报酬计提错误给基金财产或基金份额持有人造成损失，私募基金托管人不承担任何责任。

5、本基金的证券账户开户费用由基金财产承担。私募基金管理人授权私募基金托

管人从基金财产中将开户费用划付给开户代理人，私募基金管理人无须再出具划款指令。若托管资金账户余额不足，导致无法开户或延期开户，由此给基金财产带来的损失，由基金财产承担。

6、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金

额列入当期费用，由私募基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支

出或基金财产的损失。

2、私募基金管理人和私募基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

本基金各项费用的调低、免除，经基金管理人和基金托管人协商一致即可；若各

109项费用调高，则应按本合同约定的方式变更合同。

（五）基金的税收

根据国家税收法律、法规相关要求，本私募基金运营过程中如发生增值税应税行为，源于本私募基金增值税应税行为而形成的增值税及其附加税费等相关税负由本基金资产承担。相关税款由私募基金管理人计算后向私募基金托管人出具划款指令，并由私募基金管理人依据税务部门要求完成相关税款申报缴纳。

本基金清算后，如基金财产不足以偿付上述税款，或者私募基金管理人被税务机关要求补缴由本私募基金增值税应税行为而形成的应由本私募基金资产承担的增值

税及其附加税费等相关税负的，私募基金管理人有权向私募基金投资者就补缴金额进行追索。

本基金运作过程中涉及除增值税及其附加税费以外税项的各纳税主体、扣缴主体，其纳税义务、扣缴义务按国家税收法律、法规执行。

如将来本私募基金所适用的税收征管法律法规及具体执行方式由于国家相关税

收政策、私募基金管理人主管税务机关指导意见、中国证监会相关规定、行业指引、

自律规则及有关政策调整而发生变化，则私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致并由私募基金管理人提前告知基金份额持有人后可直接对本私募基金合同中涉及

的相关内容进行修改和调整，修改后的私募基金合同对全体基金份额持有人有效。

十七、私募基金的分配

（一）可供分配财产的构成本私募基金可供分配财产为截至财产分配基准日基金未分配财产。

私募基金财产包括：基金本金、投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、

证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。

（二）财产分配原则

1、每一基金份额享有同等分配权。

2、本私募基金的财产分配采用两种分配方式：现金财产分配或财产分配再投资

（除本合同另有约定外，财产分配再投资份额无需按合同约定缴纳申购费（如有）并不适用每笔份额最短持有期限限制（如有））；基金份额计算保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的差额部分计入基金资产的损益；本基金默认的财产分配方式是现金财产分配。基金投资者首次参与本基金时，持有份额的财产分配方式为合同约定的默认财产分配方式。如需修改，请投资者联系募集机构提

110交财产分配方式变更申请，基金托管人和份额登记机构仅依据基金管理人或其委托的

代销机构提交的变更申请进行业务处理，基金托管人和份额登记机构不负责监督变更申请的真实性和准确性且不对分配方式的变更承担任何责任。

3、本私募基金每个运作年度财产分配次数为【至少1次】，分配次数、分配时间

和分配金额均由私募基金管理人自行监控。此条款托管人及运营服务机构不负责监控。

4、财产分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

5、基金财产分配基准日的私募基金份额净值减去每单位基金份额财产分配金额

后不能低于面值。

6、本基金依据基金合同约定进行财产分配，由于本基金在实际对基金份额持有人

进行财产分配前会依据基金合同的约定计提业绩报酬，计提方法为：（1）对自基金投资者认购或申购本基金份额申请日开始至财产分配日（适用首次计提业绩报酬情况）；（2）最近一个业绩报酬计提日至财产分配日（适用已发生过业绩报酬计提情况），对应的基金份额净值增值部分按照既定比例计提业绩报酬，并在每一基金份额持有人拟财产分配金额中予以扣除，不足部分不再弥补。该等情况下可能存在拟财产分配金额小于业绩报酬计提金额，拟财产分配金额全部作为业绩报酬支付给私募基金管理人，即基金虽发生财产分配行为但基金份额持有人可能不能获得实际的现金财产分配，仅提升了本基金业绩报酬计提对应的基金份额水位线标准。

若本基金存在因财产分配而触发计提业绩报酬的情形，则该次财产分配日距离本基金上一次实际发生业绩报酬计提日不得短于6个月，否则该次财产分配不作业绩报酬计提。私募基金管理人在本基金清算时或合同约定的其他业绩报酬计提基准日遇非交易日顺延时计提业绩报酬的，不受前述间隔期的限制。

7、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（三）财产分配方案的确定与通知

基金财产分配方案中应载明基金财产分配对象、分配时间、分配数额、分配方式等内容。

基金财产分配方案由私募基金管理人拟定，私募基金管理人应当于财产分配权益登记日前，将基金财产分配方案交由私募基金托管人复核，私募托管人仅对财产分配的总金额进行复核，对于在不同基金份额持有人之间分配的金额和顺序是否符合合同约定不承担复核义务。复核通过后，私募基金管理人应当按本合同约定及时通知基金份额持有人财产分配方案。

私募基金管理人依据私募基金托管人复核通过的财产分配方案就支付的现金收

益向私募基金托管人发送划款指令，私募基金托管人按照私募基金管理人的指令及时

111将现金收益划付至募集结算资金账户，私募基金管理人或代销机构（如有）负责将现

金收益划付至基金份额持有人指定账户。

十八、信息披露与报告

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《私募办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》等法律法规及相关自律规则的规定。如中国证监会、基金业协会更新了私募基金信息披露规则或制定了其他相关规则，则从其规则执行。

（二）私募基金管理人为本基金信息披露义务人。私募基金管理人委托第三方机

构代为披露信息或者提供信息披露渠道的，私募基金管理人作为信息披露义务人依法应当承担的责任和信息披露义务不因委托而免除。私募基金管理人应当保证所披露信息（包括基金财务信息及非财务信息）的真实性、准确性、完整性和及时性，私募基金管理人披露基金信息不真实、不准确、不完整和不及时而产生的责任由私募基金管理人自行承担。

（三）私募基金管理人定期信息披露

1、月度报告披露

如本基金管理规模金额达到5000万元以上的，私募基金管理人应当持续在每月结束后5个工作日(出现证监会、基金业协会等监管机构或行业自律组织公告可延迟

报送的情形时除外)内向基金投资者披露经私募基金托管人复核的基金净值信息。

2、季度报告披露

本基金存续期间，私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日(出现证监会、基金业协会等监管机构或行业自律组织公告可延迟报送的情形时除外)内向基

金投资者披露季度报告，季度报告应包括基金资产净值、基金份额净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

基金合同生效不足2个月以及基金合同终止的当季度，私募基金管理人可以不编制当期季度报告。

3、年度报告披露

本基金运行期间，私募基金管理人应当在每年结束之日起4个月(出现证监会、基金业协会等监管机构或行业自律组织公告可延迟报送的情形时除外)内，向基金投资者披露年度报告，年度报告应包括以下信息：

（1）报告期末基金资产净值、基金份额净值和基金份额总额；

112（2）本基金的财务情况；

（3）本基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）基金投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）私募基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）其他法律法规规定和基金合同约定的信息。

（四）私募基金管理人重大事项信息披露发生以下重大事项的，私募基金管理人应在5个工作日内（基金合同另有约定的除外）及时向基金投资者披露。

1、本基金名称、基金类型、注册地址、组织形式发生变更的；

2、投资范围、投资限制和投资策略发生重大变化的；

3、变更私募基金管理人、私募基金托管人或基金服务机构的；

4、私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人

发生变更的；

5、触及本基金止损线或预警线的（如有）；

6、管理费率、托管费率等基金费用发生变更的；

7、本基金财产分配或收益分配事项发生变更的；

8、本基金触发巨额赎回的（如有）；

9、本基金存续期变更或展期的；

10、本基金发生清盘或清算的；

11、发生重大关联交易事项的；

12、私募基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受

监管部门或自律管理部门调查的；

13、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产

纠纷的；

14、基金合同发生重大变化的；

15、自2025年1月1日起，本基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的

（每年1月1日计算上一年度日均基金资产净值，如本基金成立不足一个自然年度，则按成立日至年末区间计算）；

16、自2025年1月1日起，本基金连续60个交易日出现基金资产净值低于500113万元，或本基金上一年度日均基金资产净值低于500万元（每年1月1日计算上一年度日均基金资产净值，如本基金成立不足一个自然年度，则按成立日至年末区间计算）时，本基金停止申购的；

17、对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

（五）本基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，私募基金管理人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

（六）本基金合同约定，私募基金托管人有义务办理与基金托管业务有关的信息披露事项。除相关法律法规及监管机构和行业自律组织另有规定外，私募基金托管人办理与基金托管业务有关的信息披露事项，仅包括私募基金托管人向监管机构和行业自律组织履行的定期或不定期报告义务，以及依照本合同约定对私募基金管理人（或其委托的私募基金服务机构）编制的基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金各

类定期报告和定期更新的招募说明书（如有）中的基金财务数据进行复核。如因私募基金管理人或其委托的私募基金服务机构未能在合同约定期限内发送上述信息披露

材料给私募基金托管人，导致私募基金托管人无法复核或本基金信息披露不及时或未披露的，由此给基金投资者造成损失的，相关责任由私募基金管理人承担，私募基金托管人不承担任何责任。私募基金管理人负责确保所披露的所有基金信息的真实性、准确性、完整性和及时性。如私募基金管理人没有按照中国证监会、中国基金业协会的规定及本合同的约定或其他相关法律法规规定向基金投资者履行信息披露义务，私募基金托管人不承担责任。

（七）向基金份额持有人披露及基金份额持有人信息查询的方式私募基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。

1、传真、电子邮件或短信

如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱或手机号等联系方式，私募基金管理人可通过传真、电子邮件或短信等方式将报告信息告知基金份额持有人。

2、邮寄服务

私募基金管理人可向基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在募集机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时以书面方式或以私募基金管理人规定的其他方式通知私募基金管理人。

3、私募基金管理人网站、私募基金管理人指定的第三方机构或私募基金服务机

构提供的服务平台

114私募基金管理人可通过私募基金管理人网站向基金份额持有人提供报告和信息查询，内容包括净值报告、季度报告、年度报告、私募基金管理人披露的重大事项等。

私募基金管理人委托第三方机构代为披露信息的，不能免除私募基金管理人应承担的信息披露义务。

私募基金管理人如通过私募基金服务机构提供的服务平台向基金份额持有人披

露信息的，私募基金服务机构仅向私募基金管理人提供本基金信息发布的途径或方式，该等情形下本基金的信息披露义务人仍为私募基金管理人，私募基金服务机构不是信息披露义务人。基金份额持有人通过上述用户服务平台查询的本基金信息均取决于私募基金管理人的披露情况，因信息披露不真实、不准确、不完整或不及时等原因造成的争议或损失由私募基金管理人负责解决并承担相应的法律责任。

4、私募基金管理人通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份系统披露

法定披露信息的，私募基金管理人负责私募基金信息披露备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，包括基金投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。

5、其他中国证监会以及基金业协会规定的信息披露途径或方式。

（八）向基金业协会提供的报告

私募基金管理人、私募基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会

的要求各自履行报告义务。私募基金信息发生变更且基金业协会要求报送变更材料的，私募基金管理人应当自变更之日起及时向基金业协会报送相关变更材料，履行变更手续。

私募基金管理人应当按照规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份系统报送信息。全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

十九、风险揭示

私募基金管理人在管理、运用或处分基金财产过程中可能面临各项风险。基金投资者在签署本合同前应当仔细阅读本合同全文（特别是加粗部分内容）及《风险揭示书》知悉并理解其中列示的基金可能面临的各项风险。《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质未能详尽列明基金投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致基金投资者资产损失的所有因素。基金投资者在参与私募基金投资并签署本合同前，应认真阅读并理解相关业务规则、本合同及《风险揭示书》的全部内容并确保自身已做好足够的风险评估与财务安排避免因参与私募基金投资而遭受超过自

115身风险承受能力的损失。

特别提示：基金投资者签署本合同及《风险揭示书》即表明已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。

二十、私募基金份额的冻结、解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国

家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

二十一、基金合同的效力、变更、解除与终止

（一）合同的成立、生效和有效期

1、合同的成立

若本合同以纸质合同形式签署的，基金投资者为法人的，本合同自基金投资者、私募基金管理人和私募基金托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授

权代表签章或盖章之日起成立；基金投资者为自然人的，本合同自基金投资者本人签章或授权的代理人签章、私募基金管理人和私募基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。

若本合同以电子签名方式签署的，本合同自私募基金管理人、私募基金托管人和基金投资者以电子签名方式签署之日起成立。基金投资者电子签名与在纸质合同上手写签名或盖章具有同等法律效力，无须另行签署纸质合同。

2、合同的生效

本合同经基金投资者、私募基金管理人、私募基金托管人签署后生效。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人具有同等的法律约束力。

在本基金存续期间，基金份额持有人自全部赎回其持有基金份额之日起，不再是本基金的份额持有人和基金合同的当事人。

3、合同的有效期

本合同有效期为基金合同生效日至基金清算完毕日。

4、经份额登记机构确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料

116或数据电文和各募集机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合

同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

（二）私募基金合同的变更

1、非因法律、法规及有关政策（含自律规则）发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下方式中的一种进行基金合同变更。

（1）如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对基金份

额持有人利益无实质不利影响的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

（2）全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。

补充协议生效时，私募基金管理人有义务确保全体基金份额持有人均已签署补充协议并且相关签署真实、有效，私募基金托管人对此不承担任何审核、监督义务。若发生任何基金份额持有人未签署或其签署的真实性、有效性存在问题，对本基金、任何基金份额持有人或私募基金管理人造成损失的，私募基金托管人不承担赔偿责任。

（3）按照基金合同的约定召开基金份额持有人大会决议通过后变更基金合同。

（4）对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由私募基金管理人和私募

基金托管人协商同意后变更，并向基金份额持有人披露变更的具体内容。

（5）私募基金管理人、私募基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致。私募基金管理人就本合同变更事项以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征

询意见函（或通知），但是该合同变更征询意见函（或通知）的内容须事先征得私募基金托管人同意。基金份额持有人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。

基金份额持有人不同意变更的，应在征询意见函（或通知）指定的日期内明确回复。基金份额持有人未在指定日期内回复意见或回复意见不明确的，视为基金份额持有人【同意】合同变更。征询意见期满，由私募基金管理人安排固定开放日或临时开放日（如有）并强制赎回所有不同意合同变更的基金份额持有人所持全部份额。

变更事项的生效时间以私募基金管理人通知为准，私募基金管理人应及时向私募基金托管人出具盖章的合同变更生效通知，并于【三】个工作日内发布合同变更的公告或通知。变更事项生效后，对合同各方均具有法律效力。私募基金管理人应按法律法规及中国证券投资基金业协会的规定及时办理相关备案手续。

2、因法律法规或中国证监会的相关规定、中国基金业协会等自律组织的自律规

117定发生变化需要对本合同进行变更的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商后修

改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定及时向基金份额持有人披露变更的具体内容。

（三）对基金合同进行重大的变更、补充，私募基金管理人应及时按照法律法规、中国证监会或中国基金业协会的规定向中国基金业协会报告并履行变更手续。

（四）基金合同的解除和终止

1、基金投资者在投资冷静期内、募集机构回访确认（如有）成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无利息地退还投资者的全部认购/申购款项。基金份额持有人追加认购/申购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用于前款关于基金合同解除的约定。对于追加认购/申购部分的基金份额，基金份额持有人在投资冷静期内、募集机构回访确认（如有）成功前有权撤销相应的

追加认购/申购申请，募集机构应当按合同约定及时无息退还基金份额持有人的追加认购/申购基金的款项。

但是，对于本合同“募集对象”中的特殊合格投资者及专业投资机构而言，该等基金投资者与私募基金管理人和私募基金托管人合法签署完毕基金合同且认购或申

购资金实际交付后，该等基金投资者不得单方解除本基金合同。该等基金投资者按照合同约定申请追加认购或申购的，也不得单方撤销相应的追加认购或申购申请。

2、在本基金按照本合同“私募基金的清算”章节的约定完成清算活动后，基金合同终止。

二十二、私募基金的清算

（一）基金终止的情形包括下列事项：

1、本基金存续期限届满而未延期的；

2、基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致决定终止的；

3、私募基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，基金份额持有人

大会决定终止本基金的；

4、私募基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，基金份额持有人

大会决定终止本基金的；

5、私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日，基金份额持有人大

会决定终止本基金的；

6、私募基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

1187、私募基金托管人被依法取消基金托管资格的；

8、私募基金管理人、私募基金托管人职责终止，在六个月内没有新私募基金管

理人、新私募基金托管人承接；

9、本基金份额持有人全部赎回本基金所有份额且当日无基金投资者新增申购的；

10、自2025年1月1日起，本基金连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元，或本基金上一年度日均基金资产净值低于500万元（每年1月1日计算上一年度日均基金资产净值，如本基金成立不足一个自然年度，则按成立日至年末区间计算）时，本基金停止申购。若停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，则自下一个交易日起，本基金提前终止；

11、法律法规和本合同规定的其他情形。

（二）清算小组

1、本基金终止情形发生之日（以下简称“基金终止日”），私募基金管理人应

立即通知私募基金托管人和私募基金服务机构本基金终止，并在基金终止日起五个交易日内通知全体份额持有人。自基金终止日起，本基金不得新增募集、不得新增投资。

基金终止日后私募基金管理人仍然新增募集、新增投资并因此造成份额持有人损失的，私募基金管理人应当承担相应赔偿责任。

2、私募基金管理人应当负责及时按照本合同的约定启动清算程序，如因私募基

金管理人未及时启动清算程序造成基金份额持有人损失的，私募基金管理人应当承担全部赔偿责任。全体份额持有人已经知悉并同意：由于私募基金托管人缺少对托管资金账户资金以外的基金资产的变现、交易等操作权限，私募基金托管人无法启动基金的清算程序，并且无法在清算过程中决定基金其他资产变现的价格、时间、方式等要素，因此就本基金的清算事宜，私募基金托管人仅负责对托管资金账户资金进行保管和对分配方案进行复核。

3、自基金终止之日起30个工作日内成立清算小组，开始清算程序，本合同另有约定的除外。

4、清算小组成员由私募基金管理人、私募基金托管人等相关人员组成。清算小

组可以聘用必要的工作人员。

5、清算小组中，私募基金管理人负责对非现金类基金清算资产的保管、清理、估价、变现并制定清算分配方案；私募基金托管人负责对现金类基金清算资产进行保

管并根据私募基金管理人的划款指令按照分配方案将资金划拨至募集结算资金账户，私募基金管理人或代销机构（如有）负责将资金划付至基金份额持有人指定账户。

6、清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

119（三）清算程序

1、清算小组成立后，由私募基金管理人负责接管本基金非现金类基金财产。

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。

3、对基金财产进行估值和变现；除非取得全体基金份额持有人、私募基金托管

人书面同意，私募基金管理人应当在基金资产处于可变现状态时及时完成资产的全部变现，私募基金托管人对此不承担监督义务。如因私募基金管理人未及时将基金资产变现造成份额持有人损失的，私募基金管理人应当承担全部赔偿责任。

4、由私募基金管理人制作清算报告。

5、由私募基金管理人对基金财产进行分配。

6、本基金进入清算程序后，不得新增募集、不得新增投资。

7、基金清算完毕，基金合同终止。

（四）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（五）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、缴纳基金所欠税款、清偿基金债务后，按私募基金的份额持有人持有的份额比例进行分配，剩余基金财产可以以货币资金方式分配给投资者，经投资者、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致且具备客观分配条件时，也可以实物资产方式分配给投资者。基金合同另有约定的除外。

（六）清算时本基金财产无法及时变现情况的处理方式

因持有流通受限证券、投资的产品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期

等原因导致本基金财产无法及时变现的，私募基金管理人应当于本基金终止后对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，私募基金管理人及时完成剩余可变现基金资产的变现操作后进行再次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。本基金持有多个流通受限的证券及投资产品的，私募基金管理人按本款及本章节第（三）条约定进行多次变现及清算。

（七）清算报告的告知

清算报告完成并经清算报告的各方当事人确认后，私募基金管理人通过电子邮件、邮寄纸质版清算报告复印件、网上公告等方式告知基金份额持有人。

私募基金管理人在清算报告完成后的20个工作日之内在中国证券投资基金业协会的网站上进行基金的信息更新。

120（八）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。

（九）私募基金财产相关账户的注销

私募基金财产清算完毕后，私募基金管理人、私募基金托管人按照规定分别注销基金财产账户、证券账户和期货账户等基金运作过程中开立的账户，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人应给予必要的配合。

（十）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜，由各方协商确定。在对基金份额持有人利益无实质不利影响时，可以由私募基金管理人和私募基金托管人协商决定。

（十一）关于清算事项的特殊约定

尽管有上述约定，如发生私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况时，可由基金份额持有人根据本合同约定召集持有人大会、推选基金份额持有人代表，由私募基金托管人、基金份额持有人代表共同组建清算小组，相关清算规则应以基金份额持有人大会的决议内容为准。

二十三、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任；本合同能够继续履行的应当继续履行。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、私募基金管理人及/或私募基金托管人按照中国证监会的规定、自律组织的自

律规则或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，私募基金管理人由于按照本合同约定的投

资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、私募基金托管人由于按照私募基金管理人符合本合同约定的有效指令执行

而造成的损失等。

4、私募基金托管人对存放或存管在私募基金托管人以外机构的基金资产（包括但不限于投资资产管理产品形成的基金资产），或交由商业银行、证券经纪机构、期货经纪机构等其他机构负责清算交收的基金资产（包括但不限于期货账户内的资金、期货合约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给基金资

121产带来的损失等。

5、私募基金管理人、私募基金托管人对因第三方（包括但不限于交易所、中国结算、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据不真实、不准确、不完整或不及时给本基金资产造成的损失等。

6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

7、私募基金托管人或私募基金管理人因执行基金份额持有人会议决议对任何其

他方造成损失的，不承担任何赔偿责任。

8、法律法规及本合同规定的其他情形。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益

的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于私募基金管理人、私募基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但是私募基金管理人和私募基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十四、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应

122尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际仲裁中心

按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方应赔偿胜诉方的律师费等支出。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十五、其他事项

（一）本基金合同当事人（基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人）

一致同意本基金当事人需履行与本基金运作相关的通知义务时，如下方式中的任意一种或多种通知方式已履行即视为通知义务已履行完毕，相关通知事项已有效送达本基金相关当事人。

1、向当事人签署本合同时预留的电子邮箱发送相关通知邮件，且无退信的；

2、向当事人签署本合同时预留的手机号码发送相关通知短信；

3、向当事人签署本合同时预留的电话号码拨打电话，以电话方式通知；

4、向当事人签署本合同时预留的通讯地址寄送挂号信件或快递寄送文件，自挂

号信或快递文件寄出日（含）后3个工作日；

相关通知事项在以上述方式送达本基金当事人后，本基金当事人应按照通知事项约定的方式给予反馈或意思表示。未及时反馈或未及时表达意思的，相关当事人有权以通知事项约定的方式开展相关业务。

（二）与本协议有关仲裁、诉讼、强制执行等程序中的一切事项，协议各方或其

权利受让人、义务承担人，或者仲裁机构、人民法院在仲裁、一审、二审、执行等程序中，如需发送任何通知或者送达任何文书（以下统称“送达文书”），除了当面送达外，均可以本合同预留的联系方式进行送达，以各方在本合同中记载的联系地址作为送达地址。依照上述约定送达文书，即使受送达人未实际收受，仍视为已经送达成功。

一方变更其联系地址、手机号码、电子邮箱的，应当自变更之日起三日内以书面方式通知其他方；不依约履行通知义务的，视为未变更。

（三）本基金合同有关管理人公告安排，将通过短信、电话、电子邮件、设置特定对象确定程序的管理人网站等方式进行。

（四）合同的签署方式

1231、以纸质合同方式签署本合同

本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同签署，一式三份，私募基金管理人、私募基金托管人和基金投资者各持一份。私募基金管理人应妥善保管并按私募基金托管人要求及时向私募基金托管人移交三方签署的合同原件。

2、以电子合同方式签署本合同

本合同的签署采用电子签名的方式进行的，可采取以下方式：

（1）电子合同由基金投资者签署的。私募基金管理人确保投资者以电子签名方式签署的合同内容与私募基金管理人和私募基金托管人签署的纸质合同内容保持一致。

（2）由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同采用电子签名签署

本合同的，该等电子签名与纸质合同上手写签名或盖章具有同等法律效力。在各方签署完成后，私募基金管理人应当确保电子签约数据（包括但不限于电子合同、电子签名信息）存储在符合法律法规及监管要求规定的信息系统，并向基金投资者、私募基金托管人提供相应电子合同的查询、下载渠道。

3、基金投资者确认，私募基金管理人、私募基金托管人可通过套印公司公章（或合同专用章）、法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字的方式与基金投资者签

署本基金合同，私募基金管理人、私募基金托管人以套印方式签署本合同的法律效力等同于直接签署，对合同各方具有约束力。

（五）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

（以下无正文）

124请基金投资者签署本合同前务必详细阅读以下注意事项：

1、自然人投资者通过基金管理人直销渠道购买本基金且本合同的签署采用纸质

合同方式进行的（此情形下的投资者简称“特定投资者”），在签署本合同前，应当充分履行注意义务，扫描本合同签署页二维码，通过私募基金法律文件验证小程序（以下简称“文件验证小程序”）完成身份信息验证，确认拟签署的基金合同文件与文件验证小程序上展示的关于本基金的合同文件内容的一致性。确认一致时，特定投资者应当按本合同要求规范签署本合同。确认不一致时，特定投资者应当与基金管理人、基金托管人核实情况并应当拒绝签署本合同。当特定投资者已签署的基金合同文件与文件验证小程序上展示的关于本基金的合同文件内容不一致时，合同各方一致同意按照文件验证小程序上展示的合同文件确定合同各方的权利义务。

2、文件验证小程序通过采集特定投资者的姓名、身份证号、手机号及其短信验证

码进行身份验证。身份验证完成后，特定投资者同意在文件验证小程序上进行的所有操作均视为特定投资者本人的行为。特定投资者应当妥善保管前述身份信息，并承担因前述身份信息泄露所导致的一切风险。

3、文件验证小程序二维码仅在纸质基金合同文件签署页上添加，电子基金合同文

件签署页可不添加该二维码。

4、风险揭示书投资者声明条款中的所有“【】”，自然人投资者须逐一签字，

非自然人投资者在投资者声明条款的首页、尾页盖章，并加盖骑缝章。风险揭示书签署页须由基金投资者签字或盖章并填写签署日期、募集机构经办人员签字并填写签署

日期、募集机构盖章并填写签署日期。

5、合格投资者承诺书须由基金投资者签字或盖章并填写签署日期。

6、基金投资者应当详细完整地填写本合同中基金投资者的基本信息及账户信息

（姓名/名称、证件号码/统一社会信用代码、联系电话、通讯地址、电子邮箱、账户信息、初始委托资金、勾选划款款项是否包括认购/申购费用等），具体以合同要求为准。

7、基金投资者应当按照基金合同要求规范签署本合同并填写合同签署日期。如机

构投资者管理的产品作为基金投资者，则须在合同签署页标明具体产品名称。

8、投资人认/申购缴款时请注意备注“认/申购 XXX 产品”。

125特别提示：以下内容请基金投资者务必认真填写且确保资料正确有效，如因填写

错误或未填写必填选项导致的任何损失或未及时知悉相关通知事项，私募基金管理人和私募基金托管人不承担任何责任。

基金投资者请填写：

（一）基金投资者

1、自然人

姓名：

证件名称：□身份证□军官证□护照□港澳台回乡证或台胞证□其他：_

证件号码：

联系电话：

通讯地址：

电子邮箱：

2、法人或其他组织

名称：

统一社会信用代码：

法定代表人或负责人：

经办人：

联系电话：

邮政编码：

通讯地址：

电子邮箱：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。

账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户银行名称：

初始委托资金：

划款资金为人民币大写：_____________________（小写：_______________元）

划款款项是否包括认购/申购费用，□是□否（委托资金以实际划款金额为准。）

（三）投资者首次参与本基金时，持有份额的财产分配方式为合同约定的默认财产分配方式。如需修改，请投资者联系募集机构提交财产分配方式变更申请。

126（本页无正文，为君子乾乾科技成长专精特新2号私募证券投资基金私募基金合同（合同编号：XZTG2025HT00686A-）签署页。）基金投资者：

自然人（签字）：或法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期（必填）：___年__月__日签署日期（必填）：___年__月__日

私募基金管理人：深圳市君子乾乾私募证券投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人：

签署日期（必填）：______年___月____日

私募基金托管人：兴业证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人：

签署日期（必填）：______年___月____日

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