金城医药:子公司管理制度

山东金城医药集团股份有限公司子公司管理制度

山东金城医药集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资

者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件

及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属全资子公司与控股子公司。

本制度所称“公司”或“母公司”系指山东金城医药集团股份有限公司（不含子公司）；子公司系指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但拥有50%以上表决权、通过协议或其他安排等方式拥有实际控制权的企业。

第三条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，依法享有资产收

益、重大决策、委派管理层、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律

法规及本制度的规定，遵守公司战略规划、公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理、绩效管理等方面的各项管理制度。

第五条子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。

第二章公司治理

第六条子公司设董事会或执行董事。全资子公司的董事、监事、高级管理人员

全部由公司委派。控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定。公司可根据实际履职情况对任期内委派或推荐的人员按程序进行调整，具体依据子公司章程执行。山东金城医药集团股份有限公司子公司管理制度

第七条由公司委派的董事在其所在子公司章程授权范围内行使职权，对子公司

股东或股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第八条由公司委派的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检

查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第九条公司委派的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司

经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第三章财务管理

第十条公司制定统一的财务管理制度，公司财务管理中心对子公司的会计核算、税务管理和财务管理实施管控。

子公司财务部门根据公司财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。子公司财务部门做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十一条子公司财务负责人由公司统一委派。子公司更换财务负责人，须经公司审核同意。

第十二条子公司按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送

财务报表和提供相关资料，子公司财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。公司财务管理中心应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。子公司财务报表同时接受公司委托的审计机构审计。

第十三条子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告资金变动情况。对子

公司存在违反国家有关财经法规、公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规及公司有关规定进行处罚。

第十四条未经公司批准，子公司不得对外提供担保、不得对外借贷。山东金城医药集团股份有限公司子公司管理制度

第十五条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营管理

第十六条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规，遵循公司总体发

展规划以及公司下达的经营管理目标，做好目标分解及计划措施，完成公司下达的目标任务，确保公司及其他股东的投资收益。

第十七条公司以战略管理、风险控制、资本运作为中心，实施重大决策和重大

风险管理，对子公司进行监督与管理。公司各职能中心根据公司内部控制制度，对子公司各项业务进行条线管理，具体权限与职责分工按照公司《经营管理办法》执行。

第十八条公司年初根据市场情况、实际生产运营情况制定各子公司的年度经营目标，每季度组织经营分析会，监督各子公司年度经济指标、运营指标、重大项目等目标进度，并做好相关分析及下步工作计划。如外部行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化，可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十九条公司统一对外投资管理，所有对外投资由公司战略投资部门组织论证，按照《对外投资决策制度》由总裁办公会、董事会、股东会审批后执行。

内部重大投资（含生产性项目、非生产性项目、研发项目等）由子公司按照公司

《经营管理办法》等相关内控制度的职责权限执行，并接受公司的指导、监督。

第二十条子公司作为独立法人企业，负责授权范围内的日常生产运营管理，承

担质量、安全、环保的主体责任。各子公司总经理是本公司质量、安全、环保的第一责任人。

第二十一条子公司在开展交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部门，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，同意后方可进行交易。

第二十二条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对

主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。山东金城医药集团股份有限公司子公司管理制度

第五章信息披露和报告制度

第二十三条子公司的信息披露由公司统一负责，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，子公司总经理为具体负责人。子公司发生的重大信息符合公司《重大信息内部报告制度》中的信息范围与内容，应及时向公司报告，并依据《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等的有关规定履行内部报告程序。

第二十四条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极

配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十五条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六章内部审计监督

第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第二十七条内部审计内容包括但不限于：财务审计、工程项目审计、重大经济

合同审计、内部控制制度的制订和执行情况及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十九条子公司董事长或执行董事、总经理等高级管理人员或关键岗位人员

调离子公司时，如有必要，需开展离任审计。以上人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第三十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门提交整改方案。