北京市中伦（青岛）律师事务所

关于山东金城医药集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年四月北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：山东金城医药集团股份有限公司

北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于2026年4月20日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准-1-法律意见书

确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序1.2026年3月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年4月20日召开山东金城医药集团股份有限公司2025年年度股东会。

-2-法律意见书

2.2026年3月27日，公司董事会以公告形式在中国证监会指定信息披露网站

披露了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，列明了本次股东会现场会议的时间和地点、股权登记日、召开方式、出席对象、

审议议案、现场会议登记方式、联系人、网络投票的系统及操作流程等内容。

经本所律师核查，上述关于2025年年度股东会会议通知载明了应载明的相关内容，刊登日期距本次股东会会议召开日期不少于二十日，且股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于七个工作日。

本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开程序

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会现场会议于2026年4月20日（星期一）14:30在山东省淄博市淄

川经济开发区双山路1号（会议中心）召开。

3.根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票采用深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2026年

4月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网系统投票的具体时间为2026年4月20日9:15-15:00的任意时间。

4.本次会议由公司董事长李家全先生主持。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》载明

的相关内容一致，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、-3-法律意见书

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会的人员资格

1.本次股东会的股权登记日为2026年4月13日，经本所律师核查，出席本次

股东会现场会议的股东或其委托代理人共计8名，代表公司有效表决权的股份数为93694254股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的24.6998％。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计并经公司核查确认，

通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计168名，代表公司有效表决权的股份数为4827648股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.2727%。

根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计176名，代表公司有效表决权的股份数为98521902股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的25.9725%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的中小股东共计170名，代表公司有效表决权的股份数为4837848股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.2754％。

3.除上述出席本次股东会人员以外，公司董事及部分高级管理人员通过现

场或视频方式出席或列席了本次股东会。公司副总裁张希诚因工作出差原因请假缺席会议。

4.本所律师通过现场参会方式列席了本次股东会。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，-4-法律意见书本所律师无法对该类股东的资格进行核查。在参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，未对会议通知中未列明

的事项进行表决，未出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师核查，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东或其委托代理人对现场表决结果未提出异议。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统以及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网

络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的合并统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

5.为保护中小企业投资者利益，本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员以外的其他股

东）进行单独计票并披露，符合《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定。

（二）本次股东会的表决结果

根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，并经本所律师见证，审议议案的-5-法律意见书

表决结果如下：

1.关于《2025年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意96973902股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.4288％；反对1522000股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.5448％；弃权26000股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0264％。

其中，中小投资者表决情况：同意3289848股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的68.0023％；反对1522000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.4603％；弃权26000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.5374％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

2.关于《2025年度利润分配方案》的议案

表决结果：同意97035202股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.4910％；反对1461500股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.4834％；弃权25200股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小投资者表决情况：同意3351148股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.2694％；反对1461500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.2097％；弃权25200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.5209％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

-6-法律意见书

3.关于《续聘2026年度会计师事务所》的议案

表决结果：同意96971302股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.4261％；反对1522000股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.5448％；弃权28600股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0290％。

其中，中小投资者表决情况：同意3287248股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的67.9486％；反对1522000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.4603％；弃权28600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.5912％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

4.关于制定《薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意96925802股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.3800％；反对1527700股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.5506％；弃权68400股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0694％。

其中，中小投资者表决情况：同意3241748股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的67.0081％；反对1527700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.5781％；弃权68400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数1.4139％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

5.关于修订《内部控制规则》的议案

-7-法律意见书

表决结果：同意95571402股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.0052％；反对2925300股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.9692％；弃权25200股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小投资者表决情况：同意1887348股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的39.0121％；反对2925300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的60.4670％；弃权25200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.5209％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

6.关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案

表决结果：同意95588202股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.2468％；反对1531100股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.5737％；弃权174700股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1796％。

其中，中小投资者表决情况：同意3132048股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的64.7405％；反对1531100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.6484％；弃权174700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数3.6111％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。关联股东李家全、崔希礼、王辉已回避表决。

7.关于调整独立董事津贴的议案

表决结果：同意96816502股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有-8-法律意见书

效表决权股份总数的98.2690％；反对1532600股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.5556％；弃权172800股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1754％。

其中，中小投资者表决情况：同意3132448股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的64.7488％；反对1532600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.6794％；弃权172800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数3.5718％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

8.关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案

表决结果：同意95546902股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.2043％；反对1528200股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.5707％；弃权218900股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2250％。

其中，中小投资者表决情况：同意3090748股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的63.8868％；反对1528200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.5884％；弃权218900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数4.5247％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。关联股东李家全、崔希礼、王辉已回避表决。

9.逐项审议通过关于董事会换届选举及提名第七届董事会非独立董事候

选人的议案

9.01选举李家全先生为第七届董事会非独立董事

-9-法律意见书

表决结果：同意95285673股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.7152％。

其中，中小投资者表决情况：同意1601619股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的33.1060％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

9.02选举崔希礼先生为第七届董事会非独立董事

表决结果：同意95178882股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6068％。

其中，中小投资者表决情况：同意1494828股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.8986％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

9.03选举张忠政先生为第七届董事会非独立董事

表决结果：同意95178811股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6068％。

其中，中小投资者表决情况：同意1494757股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.8971％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

9.04选举王辉先生为第七届董事会非独立董事

表决结果：同意95178859股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有-10-法律意见书

效表决权股份总数的96.6068％。

其中，中小投资者表决情况：同意1494805股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.8981％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

9.05选举马钦元先生为第七届董事会非独立董事

表决结果：同意95178848股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6068％。

其中，中小投资者表决情况：同意1494794股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.8979％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

9.06选举王朋先生为第七届董事会非独立董事

表决结果：同意95178927股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6069％。

其中，中小投资者表决情况：同意1494873股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.8995％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

10.逐项审议通过关于董事会换届选举及提名第七届董事会独立董事候选

人的议案

10.01选举吴长生先生为第七届董事会独立董事

-11-法律意见书

表决结果：同意95186990股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6151％。

其中，中小投资者表决情况：同意1502936股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的31.0662％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

10.02选举徐德臣先生为第七届董事会独立董事

表决结果：同意95182247股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6102％。

其中，中小投资者表决情况：同意1498193股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.9682％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

10.03选举张萱女士为第七届董事会独立董事

表决结果：同意95182336股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的96.6103％。

其中，中小投资者表决情况：同意1498282股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的30.9700％。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。

综上，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决票数符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表-12-法律意见书决结果合法有效。

（注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。）四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会

的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签章页）