山东金城医药集团股份有限公司董事会秘书工作细则

山东金城医药集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会秘书的行为，保障董事会秘书更好的履行职责，保证公司信息披露的规范性，保护股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、深交所规则及《公司章程》履行职责。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第四条公司董事会秘书须具有以下任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》等法律、法规规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

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（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）被法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的任免

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第七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事或其他高级

管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条公司在聘任董事会秘书的同时，委任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第九条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所报告并提交相关资料。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律、法规、规章、深交所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会秘书及公司的权利义务

第十三条董事会秘书承担以下义务：

（一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；

（二）自觉遵守《公司章程》和有关法规，承担高级管理人员应承担的有关

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法律责任，对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益；

（三）保证与深交所和监管机构的及时沟通，随时保持与深交所的联系；

（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，及时移交有关档案

文件、正在办理及其他待办理事项；

（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任

后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十四条董事会秘书享有下列权利：

（一）有权了解公司的财务和经营情况；

（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；

（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告；

（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十五条公司承担以下义务：

（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；

（二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；

（三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第六章附则

第十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。

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第十七条本细则所称“以上”“内”包含本数，“超过”不包含本数。

第十八条本细则由公司董事会负责解释。

第十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

山东金城医药集团股份有限公司

2025年10月