浙江开尔新材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为促进浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管

理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，制定本工作细则。

第二条本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；

2、以诚信原则对公司董事会负责；

3、执行公司股东会、董事会决议；

4、接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第二章总经理层人员组成与任免程序

第四条公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。

第五条总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务

总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。

第六条总经理层人员应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统

揽全局的工作能力；（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；

（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；

（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有

高度认同感、并能保持一致。

第七条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第八条总经理层人员的聘任与解聘程序：

（一）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；

（二）副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；

（三）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。

第九条公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第十条总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。第十一条总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：

（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；

（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后两年内依然有效；

（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。

第三章总经理层职责与分工

第十二条总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工

负责、各司其职。

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十四条副总经理行使下列职责：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据职责分工负责具体的经营管理工作；

（三）根据总经理的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会议讨论决定后组织实施；（四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其它工作。

第十五条公司财务总监行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；

负责组织财务核算、审核财务决算；

（八）总经理交办的其它工作。

第十六条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十七条公司总经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交

易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。

第十八条总经理层人员如有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十九条未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。

第四章总经理办公会议

第二十条总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员参加；董事可列席总

经理办公会议；根据需要可安排有关部门、子公司负责人等列席会议。

第二十一条办公会议主要研究解决下列问题：

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

（二）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（三）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（四）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（五）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（六）根据董事会审定的年度经营计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（七）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

（八）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；

（九）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十二条总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人

员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。

第二十三条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十四条专题会议

专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报

情况、交流经验、检查有关工作进展情况等的会议。会议议题由会议主持人确定，由负责该项议题涉及事宜的牵头部门或子公司负责整理汇报，专题会议参加人员由会议主持人视议题决定。

重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十五条总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经

出席会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。

第五章报告制度

第二十六条总经理应当每季度定期向董事会和审计委员会报告公司的经营情况。

第二十七条根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会和

审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第二十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十九条遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十一条总经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十二条公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，运用激励与约束措施。

第三十三条总经理层人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司

遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十四条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。

第三十五条本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；

（三）董事会决定修改本细则。

第三十七条本工作细则经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

浙江开尔新材料股份有限公司

二〇二六年六月