浙江开尔新材料股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事

会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第六条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定信息披露媒体（包括报刊及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等）或深圳证券交易所网站上正式公开披露的事项。

第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

（十）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

（十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十五）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十八）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项，或由其认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司

收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券

的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信

息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条公司证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单

位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方

式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十三条内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写

《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交公司证券部备案。未及时填报的，公司证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深圳证券交易所报备。

第十四条公司证券部有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的

情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

第十五条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十六条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第十七条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第十九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十条公司内幕信息知情人具有保密义务，在内幕信息依法披露前，不

得透露、泄漏公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十一条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第二十二条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十三条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十五条公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第二十六条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。

第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知

情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务

机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》

《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实行。

浙江开尔新材料股份有限公司

二〇二六年六月