浙江开尔新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为加强企业规

范治理，建立和完善科学有效的企业激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）；

（二）高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他公司章程指定的高级管理人员）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条公司人力资源部门、财资中心协助董事会薪酬与考核委员会对在公

司内部任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪

酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的构成与标准

第八条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪

酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后按月平均发放。

独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所

需的其他费用，由公司承担。

（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部董

事在公司不领取薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（三）在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）和高级管理

人员：由基本薪酬（固定薪酬，下同）、绩效薪酬（浮动薪酬，下同）和中长期激励收入和其他收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取额外的董事薪酬或津贴。

1、基本薪酬：为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公

司产业规模和岗位职责而定。公司可根据经营状况、市场薪酬水平等情况进行适时调整。

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核

结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制

性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

4、其他收入：根据有关法律法规和公司相关制度领取其他收入，包括但不

限于津贴、员工福利等。

第九条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司按

照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司内部董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相关规定办理。

第四章薪酬调整与止付追索

第十二条薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪

酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十四条公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：（一）同行业薪资水平：人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）激励政策的变更。

第十五条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并经公司董事会批准后实施。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中

长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员

的绩效薪酬和中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入。

第十七条当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提议

变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（三）国家政策重大变化影响薪酬方案实施的基础；

（四）其他薪酬与考核委员会认为的重大变化。

第五章附则

第十八条公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等特殊时期的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他

有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度经股东会通过之日起施行，修改时亦同，由公司董事会负责解释。

浙江开尔新材料股份有限公司

二〇二六年四月