上海市锦天城律师事务所

关于浙江开尔新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：浙江开尔新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已在巨潮资讯网刊登《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东会现场会议于2026年5月8日14:30在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票于2026年5月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行；通过深

圳证券交易所互联网投票系统进行的投票于2026年5月8日9:15-15:00进行。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共119人，代表有表决权股份

215022608股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的42.9384%。为免疑义，公司有表决权股份总数为公司现有总股本503171090股剔除公司第二期员工持股计划董监高（含预留部分）所持2400600股后的500770490股。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权股份

212245395股，占公司有表决权股份总数的42.3838%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计114人，代表有表决权股份2777213股，占公司有表决权股份总数的0.5546%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计114人，代表有表决权股份2777213股，占公司有表决权股份总数的0.5546%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法、有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于<公司2025年度董事会报告>的议案》。

表决结果：

同意214685489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8432%；

反对244719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1138%；弃权92400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0430%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2440094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.8612%；反对244719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.8117%；弃权92400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的3.3271%。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案由股东会以普通决议通过。

2、审议通过《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》。

表决结果：

同意214685489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8432%；

反对244719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1138%；弃权92400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0430%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2440094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.8612%；反对244719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.8117%；弃权92400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的3.3271%。

本议案由股东会以普通决议通过。

3、审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》。

表决结果：

同意214681489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8414%；

反对248719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1157%；弃权92400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0430%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2436094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.7172%；反对248719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.9557%；弃权92400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的3.3271%。

本议案由股东会以普通决议通过。

4、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》。

表决结果：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意5118646股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.7705%；反对285919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.8469%；弃权494500股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.3827%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意1996794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

71.8992%；反对285919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10.2952%；弃权494500股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的17.8056%。

出席本次会议的关联股东邢翰学、吴剑鸣、邢翰科回避了该议案的表决。

本议案由股东会以普通决议通过。

5、审议通过《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。

表决结果：

同意214670289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8361%；

反对254919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1186%；弃权97400股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0453%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2424894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.3139%；反对254919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

9.1790%；弃权97400股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.5071%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6、逐项审议通过《关于修订部分公司制度的议案》。

6.01、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：

同意214645289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8245%；

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

反对244719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1138%；弃权132600股（其中，因未投票默认弃权30000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0617%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2399894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

86.4138%；反对244719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.8117%；弃权132600股（其中，因未投票默认弃权30000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7746%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6.02、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：

同意214670289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8361%；

反对244719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1138%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2424894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.3139%；反对244719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.8117%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.8744%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6.03、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：

同意214790189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8919%；

反对99819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0464%；弃权132600股（其中，因未投票默认弃权30000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0617%。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2544794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.6312%；反对99819股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.5942%；弃权132600股（其中，因未投票默认弃权30000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7746%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6.04、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：

同意214784189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8891%；

反对130819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0608%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2538794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4152%；反对130819股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.7104%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.8744%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6.05、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：

同意214815189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9035%；

反对99819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0464%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2569794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.5314%；反对99819股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.5942%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.8744%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6.06、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

表决结果：

同意214385489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7037%；

反对142619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0663%；弃权494500股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2300%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2140094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

77.0591%；反对142619股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.1353%；弃权494500股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的17.8056%。

本议案由股东会以普通决议通过。

6.07、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：

同意214815189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9035%；

反对99819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0464%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2569794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.5314%；反对99819股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.5942%；弃权107600股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.8744%。

本议案由股东会以普通决议通过。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

6.08、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：

同意214273189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6515%；

反对244719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1138%；弃权504700股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2347%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2027794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.0154%；反对244719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.8117%；弃权504700股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的18.1729%。

本议案由股东会以普通决议通过。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

劳正中

负责人：经办律师：

沈国权许洲波

2026年5月8日

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