深圳市方直科技股份有限公司监事会
关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《公司章程》等有关规定，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励
计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励
对象条件，包括：
1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、不存在中国证监会认定的其他情形。
符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
激励对象的主体资格合法、有效。
三、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，
确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，监事会认为公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。
深圳市方直科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
