证券代码：300235证券简称：方直科技公告编号：2025-063

深圳市方直科技股份有限公司

关于收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）拟以支付

现金方式收购北京执象科技发展有限公司（以下简称“执象科技”或“标的公司”）

100%股权，本次交易以评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币11600万元。本次交易完成后，执象科技将成为公司的全资子公司。

2、本次交易对方之一黄元忠先生（持有执象科技26.52%股权）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

3、本次交易存在交易未能达成的风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的公司业务整合风险及商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易概况

根据公司长期发展战略规划，为开辟新的业务领域，增强公司现有业务实力，充分发挥业务协同，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司于2025年11月

10日与靳清华、黄元忠、黄艳红、王微、天津金羚科技中心（有限合伙）及共青

城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《购买资产协议》。根据交易各方签署的购买资产协议，公司以支付现金方式收购执象科技100%股权，本次交易以评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币11600万元。公司向各方支付对价具体如下：

序认缴出资额

股东名称认缴出资比例支付对价(万元)号（万元）

1靳清华44.1964%5005126.7863

2黄元忠26.5179%3003076.0718

3黄艳红9.8214%111.11111139.2857

天津金羚科技中

48.8393%1001025.3573心（有限合伙）

5王微8.8393%1001025.3573

共青城沅泓创新

6股权投资合伙企1.7857%20.2019207.1416业（有限合伙）

合计100%1131.31311600

（二）关联关系

本次交易对方之一黄元忠先生（持有执象科技26.52%股权）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2025年11月10日召开第六届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄元忠先生、陈克让先生已回避表决。本议案已经

公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过并同意将该议案提交董

事会审议，本议案亦经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本次交易事项尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。二、交易对方的基本情况

（一）靳清华靳清华，女，住所为北京市，现任执象科技执行董事、经理。截至本公告披露日，靳清华女士未被列为失信被执行人。

（二）黄元忠黄元忠，男，住所为广东省深圳市，现任方直科技董事长、控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，黄元忠先生未被列为失信被执行人。

（三）黄艳红黄艳红，女，住所为广东省深圳市，现任职于深圳市南山区月亮湾山庄第一幼儿园。截至本公告披露日，黄艳红女士未被列为失信被执行人。

（四）王微王微，女，住所为北京市，现任职于北京顺义产业投资基金管理有限公司。

截至本公告披露日，王微女士未被列为失信被执行人。

（五）天津金羚科技中心（有限合伙）

1、公司名称：天津金羚科技中心（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：天津市武清区下朱庄街道金帆商业广场8-728

4、执行事务合伙人：靳清华

5、注册资本：10万人民币

6、统一社会信用代码：91120116MA06TCT5957、经营范围：技术推广服务；贸易咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东及实际控制人：靳清华持股95%、唐艺持股5%，实际控制人为靳清华。

（六）共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

4、执行事务合伙人：清控天诚（天津）科技发展有限公司

5、注册资本：7600万人民币6、统一社会信用代码：91360405MA7E10XWX3

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、主要股东及基金管理人：清控天诚（天津）科技发展有限公司持股16.4474%、清控商业保理有限公司持股16.4474%、洪阳持股16.4474%、陈晓持股13.1579%，基金管理人为清控天诚资产管理有限公司。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1、公司名称：北京执象科技发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地址：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1633室

4、法定代表人：靳清华

5、注册资本：1131.313万人民币

6、成立日期：2016年3月15日

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；计算机系统服务；企业形象策划；专业设计服务；软件开发；数据处理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能机器人的研发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的公司股权结构

本次股权转让前后，标的公司股权结构如下：

本次股权转让前本次股权转让后股东名称持股比例股东名称持股比例

靳清华44.1964%

黄元忠26.5179%

黄艳红9.8214%深圳市方直

科技股份有100%

天津金羚科技中心（有限合伙）8.8393%限公司

王微8.8393%共青城沅泓创新股权投资合伙企

1.7857%业（有限合伙）

合计100%合计100%

（三）标的公司主要业务北京执象科技发展有限公司是一家专注于人工智能与智能空间技术应用的国

家高新技术企业、北京市“专精特新”企业和中关村高新企业。公司核心团队来自通信、互联网、人工智能与心理学等领域，累计获得50余项专利与著作权。

执象科技以 AI 大模型核心技术为基础，构建智能交互硬件+数据中台的产品体系，致力于打造智慧学习、智慧体育、智慧心理、智慧能源等多场景的智能空间解决方案。基于 Qwen3等前沿大模型深度蒸馏行业知识，打造高性能行业小模型，并通过智能调度引擎协同多源 API 与自有模型，形成精准高效的认知决策平台。执象科技同时积极开展产学研合作，与浙江清华长三角研究院联合探索人工智能与智能空间的前沿应用，推动科研成果转化与行业落地。

执象科技是AI课堂与智能学习空间的开拓者，率先在全国范围实现智慧课堂、智慧体育规模化落地，为机构、平台提供全面的智能化支持，推动行业数字化与智能化升级。主要产品包括大象智能交互机器人、飞象智慧体育、信息化产品与集成服务、心象智慧心理等。

（四）标的公司主要财务数据

公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（德皓审字[2025]00002524号）。标的公司的合并报表主要财务数据如下：

单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额20058874.7732553198.23负债总额6312922.7621416027.17

应收账款4997655.80188910894

其他应收款2111497.181595607.26

所有者权益13745952.0111137171.06

项目2025年1-6月2024年1-12月营业收入18593174.3330122855.67

营业利润2460852.967143895.12

利润总额2383579.837120638.30

净利润2608780.956343086.84

归属于母公司股东的净利润2608780.956343086.84

经营活动产生的现金流量净额-7596824.87-2246455.47

（五）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押或

者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2、标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4、标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经

营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

5、截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、交易标的资产评估情况及定价合理性

（一）评估情况公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对北京执象科技发展有限公司的股东全部权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020839号）。

（二）评估对象及评估范围评估对象为北京执象科技发展有限公司审计后股东全部权益价值。评估范围为经过审计的北京执象科技发展有限公司的全部资产和负债。于评估基准日合并报表资产总额账面价值2005.89万元，负债总额账面价值为631.29万元，所有者权益账面价值为1374.60万元。

（三）评估方法

采用收益法和市场法两种方法，评估结论采用收益法的测算结果。

（四）评估结论

1、收益法评估结果经评估，于评估基准日2025年6月30日，北京执象科技发展有限公司股东全部权益价值为11070.00万元人民币，与合并报表归母所有者权益1374.60万元相比评估增值9695.40万元，增值率为705.33%。

2、市场法评估结果经评估，于评估基准日2025年6月30日，采用市场法评估的执象科技股东全部权益价值评估值为11800.00万元，与合并报表归母所有者权益1374.60万元相比评估增值10425.40万元，增值率758.43%。

3、两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，市场法和收益法的评估结果相对账面所有者权益都存在增值，两种方法的评估结果差异率6.19%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；

而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

4、评估结论经评估，于评估基准日2025年6月30日，北京执象科技发展有限公司股东全部权益价值为11070.00万元人民币，金额大写：人民币壹亿壹仟零柒拾万元整。

若考虑期后执象科技原股东靳清华和天津金羚530万元出资实缴的影响，评估结论应为11600.00万元，金额大写：人民币壹亿壹仟陆佰万元整。

（五）定价情况及合理性说明经交易双方协商，参考上述评估情况，公司收购执象科技100%股权的总对价

为11600.00万元。资金来源于公司自有资金。

本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：深圳市方直科技股份有限公司

乙方：以下乙方一至乙方六合称“乙方”。

乙方一：靳清华

乙方二：黄元忠

乙方三：黄艳红

乙方四：王微

乙方五：天津金羚科技中心（有限合伙）

乙方六：共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方：北京执象科技发展有限公司

（二）本次交易方案

方直科技以支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，甲方应持有标的公司100%股权，标的公司成为甲方的全资子公司。

乙方一、乙方五应于上市公司支付本次交易对价后6个月内，将对价中的2500万元用于全额购买上市公司股份。前述股份应在业绩承诺期届满且相关业绩补偿和减值测试实施完毕后方可解禁。

由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）标的资产及作价

各方同意，甲方应以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司100%股权。

截至本协议签署日，每一转让方各自拥有、拟向甲方转让的标的公司股权比例，以及对应持有的标的公司出资额如下所示：

序认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例认缴出资日期号（万元）（万元）序认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例认缴出资日期号（万元）（万元）

1靳清华44.1964%5002036/3/1470

2黄元忠26.5179%3002036/3/14300

3黄艳红9.8214%111.11112036/3/14111.1111

天津金羚科技中心

48.8393%1002036/3/14/（有限合伙）

5王微8.8393%1002036/3/14100

共青城沅泓创新股

6权投资合伙企业1.7857%20.20192022/2/1020.2019（有限合伙）根据具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中

水致远评报字[2025]第020839号《资产评估报告》，标的公司100%股权采用收益法在评估基准日2025年6月30日的评估价值为1.107亿元。若考虑期后北京执象科技发展有限公司原股东靳清华和天津金羚530万元出资实缴的影响，评估结论为1.16亿元。本次交易的交易价格由各方在前述《资产评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为1.16亿元。

乙方分别应取得的交易对价金额具体明细如下：

序号股东名称认缴出资比例认缴出资额（万元）支付对价(万元)

1靳清华44.1964%5005126.7863

2黄元忠26.5179%3003076.0718

3黄艳红9.8214%111.11111139.2857

天津金羚科技中

48.8393%1001025.3573心（有限合伙）

5王微8.8393%1001025.3573

共青城沅泓创新

6股权投资合伙企1.7857%20.2019207.1416业（有限合伙）

合计100%1131.31311600

（四）对价支付各方同意，本次交易项下的现金对价分二期支付，具体安排如下：

1、本协议签署之日起10日内，甲方向乙方一支付诚意金600万元；若因本

协议约定的先决条件未能成就或因乙方、丙方违约导致本协议解除的，乙方一应在5个工作日内向甲方全额返还已支付诚意金及按全国银行间同业拆借中心公布

的贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用费。

2、本协议项下资产交割日后10日内，甲方按照本协议约定的交易对价分别

向各乙方支付剩余款项共计1.1亿元（诚意金抵扣交易价款）。

（五）标的资产的交割及期间损益

1、本协议生效后，乙方应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门

完成纳税申报手续。自本协议生效之日起15个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并应不迟于20个工作日完成工商变更登记手续，甲方应提供必要协助。

转让方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至甲方。

为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归属于甲方所有。

2、各方同意，标的资产交割完成后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，

确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他

原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述第2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

4、过渡期安排

（1）各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的过渡期内，未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行以下行为：

（a）分配利润、资本公积转增注册资本；

（b）对外提供担保或放弃债权；

（c）开展超出其日常经营范围的重大交易或订立重大合同；

（d）变更核心技术人员或与其劳动/聘用关系发生重大变化；（e）任何其他可能对标的公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大不利影响的行为。

（2）乙方应促使标的公司正常经营，并尽最大努力维护标的公司资产及业务的完整性。

（六）业绩补偿及超额业绩奖励

1、各方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2025年度、2026年度、

2027年度、2028年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方一、乙方五。

2、乙方一、乙方五就标的公司的业绩承诺如下：2025年、2026年、2027年、2028年实现的扣非净利润为850万元、998.88万元、1239.35万元、1571.77万元，

其中累计承诺扣非净利润为4660万元。

3、各方同意，标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣非净利润按照如下原则计算，即标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

4、补偿安排：

若业绩承诺人在业绩承诺期期满后，未能实现累计承诺扣非净利润的，业绩承诺人同意按照如下方式进行补偿：

（1）补偿时间

如执象科技累计实现扣非净利润＜累计承诺扣非净利润，则自标的公司2028年度《审计报告》出具后30日内，业绩承诺人应向方直科技进行补偿。

（2）补偿方式业绩承诺人以自有现金进行补偿。

（3）补偿金额应补偿总金额=（截至业绩承诺期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至业绩承诺期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内标的公司累

计承诺扣非净利润总和×本次交易中业绩承诺人所获交易对价。

如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于0时，按0取值。

5、减值测试

在业绩承诺期届满后3个月内，方直科技有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对执象科技出具《减值测试报告》。

除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产商誉期末减值额>已补偿总金额，则业绩承诺人应以现金方式对方直科技另行补偿。标的资产商誉减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

6、超额奖励

若业绩承诺期内执象科技累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润的，则超过累计承诺净利润数部分的35%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的50%。方直科技应于业绩承诺期期限届满后并经会计师事务所出具《专项审核报告》及公司年度审计报告之日起九十日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由乙方一拟定，经方直科技依据公司章程提交相应决策机构审议后实施。

（七）本次交易的先决条件

1、双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）标的公司注册资本已实际缴纳完毕；

（3）上市公司董事会、股东会（如需）审议通过本次交易。

2、双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签

署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（八）上市公司的声明、保证与承诺

1、甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权

力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。

2、甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许

可、授权及批准。

3、甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（九）转让方的声明、保证与承诺

1、乙方系依据中国法律设立并有效存续的有限公司或完全民事行为能力的自然人。乙方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

2、乙方对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协议的约

定转让给甲方；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将标的资产转让给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限。

3、乙方均已依法对标的公司履行出资义务（已披露的除外），不存在任何虚

假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

若乙方持有的标的公司股权系受让取得，则乙方保证该等受让合法有效，并且应当履行的全部义务和责任已履行完毕，使受让取得的股权处于完全合法持有并且股权稳定清晰的状态。

4、乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司

全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形。

5、乙方保证标的公司完整拥有其名下的资产，保证标的公司对其资产具有合

法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

6、乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方制订及/或执行本

协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准

确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项乙方声明和保证在资产交割

时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。乙方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。

7、乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的

许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

同时，乙方持有股权不存在任何权利限制或权利负担。

8、乙方中的每一方确认向甲方转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应

股权的优先购买权。

9、乙方一承诺自本次交易完成后继续在执象科技任职，且不得在业绩承诺期

届满之日起满三年前主动离职，在前述任职期间及离职后二年内，其本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与执象科技相同、相似或有竞争

关系的业务，也不直接或间接在与执象科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经执象科技股东会或董事会批准同意。

同时，其本人及其本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞

争关系的其他企业;如在上述期间，其本人或其本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

10、各方确认，截止本协议签署日，标的公司注册资本为1131.313万元，实

收资本为601.313万元。乙方一、乙方五承诺承担该等注册资本的实缴义务并在股

权交割日前完成对标的公司注册资本的实际缴纳，并向甲方提供令甲方满意的出资证明文件（包括但不限于验资报告、银行转帐凭证及标的公司更新的股东名册）。

乙方二、乙方三、乙方四、乙方六确认其对标的公司的出资已全部缴足。

（十）税费

1、各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各

方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

2、除上述第1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由各方各自承担。

（十一）协议的变更与解除

1、本协议于各方签署后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。

2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、除本协议另有约定外，须各方一致同意解除本协议时，本协议才能以书面形式解除。

4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议

的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（十二）违约责任及补救1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付100万元作为违约赔偿金。

3、各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照

本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

4、各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任何一方

违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。

5、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证或存在其他违约行为的，应当赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为实现权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等）。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司本次收购执象科技100%股权旨在推动公司战略转型升级，培育新的利润增长点。随着教育科技行业和人工智能市场需求的持续发展，公司积极寻求外延式发展机会以巩固市场地位。执象科技作为 AI课堂与智能学习空间的开拓者，具备广阔的市场前景，其业务覆盖区域与公司现有华南、华北市场形成互补。收购后将有效打破公司原有市场地域格局，公司可借助执象科技成熟的区域渠道和客户基础，快速切入新市场，实现更广泛的全国业务布局，提升市场覆盖广度与渗透深度。

同时，本次收购有助于深化产业协同效应，整合优质资源。执象科技的主要产品与公司现有教师备授课产品具有高度可融合性，收购后可纳入整体服务方案，增强产品竞争力与附加值。执象科技与公司北京分公司的地域协同性，为人才交流、技术合作与管理整合提供便利，降低整合成本，实现市场渠道、客户资源等方面的优势互补。此外，本次收购将彻底消除因公司控股股东持股而产生的关联交易，进一步规范公司运作，增强业务独立性、财务透明度和公司治理水平，保障全体股东利益。

收购完成后，执象科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。通过整合双方采购、生产、研发及销售渠道等资源，公司将实现降本增效，提升整体盈利水平和毛利率。本次交易资金来源于自有资金，不涉及人员安置、债务重组等情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

七、存在的风险

（一）交易实施风险

本次交易尚需提交股东会审议，能否获得股东会审议通过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，执象科技运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

（三）标的公司业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司统一管理。公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否

达到预期均存在一定的不确定性，若整合策略不当或管理能力不足，可能导致整合进度滞后、协同效应无法充分释放的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年初至披露日，除本次关联交易之外，公司与关联人黄元忠先生已发生

的关联交易总金额为0元。

九、独立董事过半数同意意见

2025年11月8日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并发表意见如下：

公司本次收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权符合公司整体发展

战略方向，有利于增强公司现有业务实力，充分发挥业务协同。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。

十、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见；

3、第六届董事会第五次审计委员会决议；

4、北京德皓国际会计师事务所出具的《北京执象科技发展有限公司审计报告》；

5、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

6、购买资产协议；

7、广东信达律师事务所出具的《法律尽职调查报告》。

特此公告。深圳市方直科技股份有限公司董事会

2025年11月11日