深圳市方直科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（王翔宇）

本人作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事及各董事会专门委员会委员的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人

2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

王翔宇先生，汉族，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于英国圣安德鲁斯大学金融学专业，硕士学位。自2011年12月起至2021年8月在中国国际金融股份有限公司工作，曾任股票业务部副总经理、财富管理部副总经理等职务。2021年

8月起至2024年1月担任深圳丰禾股权投资基金管理有限公司副总经理。2024年1月起至今，担任深圳市华里企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人出席董事会会议、列席股东

会的情况如下：

本报告期应以通讯方式是否连续两次独立董事现场出席董委托出席董缺席董事会出席股东参加董事会参加董事会未亲自参加董姓名事会次数事会次数次数会次数次数次数事会会议

王翔宇88000否4本人认真履行独立董事职责，按时出席历次董事会会议。会前认真审阅各项议案，与管理层保持充分沟通，并结合自身专业判断发表意见。在此基础上，本人对全部议案均投出同意票，未提出异议、反对或弃权。本人认为，报告期内董事会的召集、审议及决策程序符合法律法规与公司章程的规定。同时，本人积极出席公司股东会，并在股东会会议上，积极与参会股东进行交流沟通，听取投资者的建议。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，在报告期内主持并参加了3次薪酬与考核委员会会议。就公司2024年高级管理人员绩效考核、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等事项进行了审议。本人重点关注公司高级管理人员绩效考核指标设置的科学性、考核过程的规范性、考核结果的公正性等方面，重点审查了董事及高级管理人员薪酬制度是否合法合规等内容，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

2、提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会委员，在报告期内参加了2次提名委员会会议。就公司董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等事项进行了审议。履职过程中，本人持续关注并研究高管选拔机制，与人力资源部门保持密切沟通，对董事及高管候选人的资格、经验及匹配度进行审慎核查与独立评估，以确保提名程序规范、人选胜任，切实维护公司治理水平与全体股东利益。

3、独立董事专门会议

公司于2025年6月6日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署订单终止协议暨关联交易的议案》，独立董事本着独立客观的原则，经认真审查相关文件，就会议审议的关联交易事项发表了明确同意的审核意见。

公司于2025年11月8日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事本着独立客观的原则，经认真审查相关文件，一致同意公司收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易事项。（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极履行监督职责，通过多种渠道与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。在会计师事务所执行审计工作的过程中，本人重点关注会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊

的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项等，就关键事项与公司管理层、会计师事务所进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人将维护投资者特别是中小股东的合法权益作为履职核心。本人与公司管理层保持定期沟通，及时掌握公司经营状况。对于董事会审议的各项议案，均要求公司提前提供资料并进行认真审核，运用专业知识独立、客观、审慎地发表意见及行使表决权。本人持续学习相关法律法规及监管机构下发的相关文件，不断增强规范履职和保护投资者权益的意识与能力。报告期内，本人积极通过线上线下渠道与投资者保持沟通。在公司2024年度网上业绩说明会、2025年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日等活动中，本人直接回应投资者提问，认真听取意见与建议。此外，在出席股东会时，本人与现场投资者进行了深入交流，就公司经营状况、发展战略及风险管理等重点问题做出解答，积极传递公司价值并回应投资者关切。

（五）在公司现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人严格履行独立董事职责，积极行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。公司不定期组织独立董事实地参观考察公司研发中心、产品中心以及公司 AI产品展厅等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。本人通过参加董事会、股东会、临时事项沟通会等，并借助现场工作机会，详细了解了公司的生产管理、内部控制、财务管理、投资决策及董事会决议执行等情况。期间，本人多次与财务、证券、审计等部门沟通，查阅相关资料与系统，并就公司经营、治理、信息披露、投资者关系等事项与管理层深入交流，密切关注内外部环境变化对公司的影响。

在现场履职期间，本人积极参与公司战略规划研讨，深入分析市场环境与行业趋势，为公司优化投资布局、提升竞争力提供决策建议。同时，本人持续关注 AI教育等新兴业务发展，并就其商业模式与资源配置提出建设性意见。此外，围绕公司收购并购事项，本人亦提供专业指导与风险评估支持，协助把控项目估值、尽调及整合关键环节。通过与公司管理层开展专题研讨，本人就资本运作与业务拓展等方向参与深入论证，助力公司明晰战略路径、防范经营风险，切实履行独立董事专业监督与咨询职能。本人在公司的现场工作时间满足15日的要求。

本人在履职期间，公司管理层及相关部门给予了高度重视与积极配合。董事、高级管理人员及相关工作人员始终保持开放、透明的沟通态度，及时、全面地提供履职所需信息与资料，有效保障了本人的知情权与监督权，为独立董事客观、审慎地履行职责提供了有力支持，共同推动公司治理完善，切实维护全体股东权益。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署订单终止协议暨关联交易的议案》。经上述董事会审议通过后，公司已与北京执象科技发展有限责任公司签署《采购订单终止协议》。公司已于2025年6月6日在巨潮资讯网披露相关公告。上述关联交易系公司正常业务发展需求，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格根据市场公允价格并经双方平等确定，本次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司于2025年11月10日召开第六届董事会第五次会议，并于2025年11月27日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于收购北京执象科技发展有限责任公司

100%股权暨关联交易的议案》。公司于2025年11月10日与靳清华、黄元忠、黄艳红、王微、天津金羚科技中心（有限合伙）及共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）

签署了《购买资产协议》。根据交易各方签署的购买资产协议，公司以支付现金方式收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权，本次交易以评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币11600万元。公司已于2025年

11月11日、11月27日、12月12日在巨潮资讯网披露相关公告。公司本次收购北京执

象科技发展有限责任公司100%股权符合公司整体发展战略方向，有利于增强公司现有业务实力，充分发挥业务协同。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）聘用会计师事务所

公司于2025年7月18日召开第六届董事会第二次会议，并于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，

同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度外部审计机构及内部控制审计机构。

根据公司提供的相关资料，本人对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，查阅了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司进行审计的经验和能力。在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按期出具了公司2024年度审计报告及其他相关报告，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，认可北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度外部审计机构及内部控制审计机构。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）限制性股票激励计划情况公司于2025年8月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2024年度业绩未达到第一个归属期的业绩考核要求，第一个归属期归属条件未成就，公司董事会同意对2024年限制性股票激励计划内

3名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计49.445万股限制性股票取消归属，并作废失效。

本次作废已授予但尚未归属的2024年限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司董事会、高级管理人员换届选举

公司于2025年5月9日召开第五届董事会第二十四次会议，并于2025年5月29日召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。黄元忠先生、陈克让先生、张文凯先生及乔东斌先生为公司第六届董事会非独立董事，傅冠强先生、王翔宇先生及邬克强先生为公司第六届董事会独立董事。公司第六届董事会董事任期自

2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会独立董事杨茹女士

因任期届满离任，离任后不再担任公司任何职务。

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第一次会议，逐项审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任张文凯先生为公司总经理，聘任李枫女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任贺林英女士为公司副总经理兼财务总监，聘任卢庆华先生为公司副总经理兼技术总监。上述高级管理人员的聘任事项已经公司董事会提名委员会审议通过，公司财务总监聘任事项已经公司董事会审计委员会审议通过。高级管理人员的任期自公司董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人在任职期间内恪尽职守，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，发挥自身的专业优势、人才优势、资源优势，为公司的健康发展积极建言献策；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续尽责、谨慎、忠

实、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。

特此报告。

独立董事：王翔宇

2026年4月17日