北京市隆安律师事务所上海分所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整新成长（一期）股权激励计划与

新成长（二期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所

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二〇二四年三月关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整新成长（一期）股权激励计划

与新成长（二期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新

成长（一期）股权激励计划（以下简称“一期计划”）与新成长（二期）股权激励计划（以下简称“二期计划”）相关事宜的专项法律顾问。就调整一期计划与二期计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）的相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交

易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

1关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

本所声明：本所仅就与公司本次调整相关事项所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对一期计划与二期计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次调整相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

（一）一期计划的批准和授权2022年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与一期计划相关的议案。同日，公司独立董事就一期计划相关事项发表了同意的独立意见。

2022年4月25日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与

一期计划相关的议案，并对一期计划所涉事宜发表了核查意见。公司于2022年

4月27日至2022年5月8日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

2022年5月9日，公司披露了《监事会关于公司新成长（一期）股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为一期计划的激励对象合法、有效。

2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与一期计划相关的议案。同日，公司披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年5月18日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

2022年5月18日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

2022年12月21日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

2023年5月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

2023年5月18日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

（一）二期计划的批准和授权

2023年2月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与二期计划相关的议案。同日，公司独立董事就二期计划相关事项发表了同意的独立意见。

2023年2月14日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与

二期计划相关的议案，并对二期计划所涉事宜发表了核查意见。

公司于2023年2月15日至2023年2月24日在公司内部对本次拟授予激励

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

2023年2月25日，公司披露了《监事会关于公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为二期计划的激励对象合法、有效。

2023年3月3日，公司召开了2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2023年3月3日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的

141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。独立董事针对该事项发表

了同意的独立意见。

2023年3月3日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，同意本次激励计划的授予日为2023年3月3日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。

2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

综合上述，本所律师认为，公司本次调整的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》、《新成长（二期）股权激励计划

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书（草案）》的相关规定。本次调整尚需提交股东大会审议批准。

二、本次调整的具体情况

2023年以来，半导体市场出现周期性波动，需求明显减弱，建筑行业市场低迷，涂料产品售价大幅下降，公司前期制定业绩目标时的客观条件已发生变化，已经不符合公司对未来业务的预测。为起到实际的激励效果，保证公司的正常发展及核心人员的稳定，同时与公司新一期持股计划及股权激励计划的业绩考核保持可比性，经综合评估、慎重考虑，公司对一期计划与二期计划业绩考核的部分内容进行了调整，具体如下：

（一）一期计划调整内容

对“特别提示”之“七”相应内容及“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”和

“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”修订如下：

修改前：

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予的限制性第一个归属期2022年半导体行业营业收入不低于6亿元股票及在2022年

9月30日（含）前第二个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元

预留授予的限制性

第三个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元股票

第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元在2022年9月30日（不含）后预留第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元授予的限制性股票

第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元

注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

归属比例100%100%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

修改后：

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予的限制性第一个归属期2022年半导体行业营业收入不低于6亿元股票及在2022年

9月30日（含）前第二个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元

预留授予的限制性

第三个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元股票

第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元在2022年9月30日（不含）后预留第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元授予的限制性股票

第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元

注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

P＜90% X=0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 100% 50% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（一）二期计划调整内容

对“特别提示”之“七”相应内容及“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”和

“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”修订如下：

修改前：

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元

第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元

第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元

注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

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调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

归属比例100%100%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

修改后：

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元

第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元

第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元

注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，

9关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（一期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 100% 50% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综合上述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律法规及公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》《新成长（二期）股权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需提交股东大会审议批准。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审批批准；本次调整符合《管理办法》及公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》、《新成长（二期）股权激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）10（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（二期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书》的签章页）

北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）

负责人：_________________杨坤

经办律师：_________________邵兴

_________________翟冰心

2024年3月13日