证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2024-020
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于调整公司员工持股计划及股权激励计划
业绩考核部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次调整的员工持股计划及股权激励计划概述
（一）芯征途（一期）持股计划及芯征途（二期）持股计划
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于〈上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。上述议案已经公司2021年度股东大会审议通过，同意公司实施芯征途（一期）持股计划（以下简称“芯征途（一期）”），并授权董事会全权办理与本次持股计划相关的事宜。
2022年7月5日，公司回购专用证券账户中所持有的257300股公司股票已以非交易过户的方式全部过户至“上海新阳半导体材料股份有限公司－芯征
途（一期）持股计划”专用证券账户。
2023年7月5日，公司芯征途（一期）第一个锁定期届满，第一批解锁比
例为本次持股计划持股总份额的50%，对应128650股股份，占公司当时总股本的0.041%。公司芯征途（一期）第一个锁定期届满后、存续期内，其管理委员会将根据本次持股计划的安排和市场情况决定是否卖出股票。
2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上述议案已经公司2023年度
第一次临时股东大会审议通过，同意公司实施芯征途（二期）持股计划（以下简
称“芯征途（二期）”），并授权董事会全权办理与本次持股计划相关的事宜。
2023年4月10日，公司回购专用证券账户中所持有的300000股公司股票已以非交易过户的方式全部过户至“上海新阳半导体材料股份有限公司－芯
征途（二期）持股计划”专用证券账户。
（二）新成长（一期）股权激励计划及新成长（二期）股权激励计划
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于〈上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。上述议案已经公司2021年度股东大会审议通过，同意公司实施新成长（一期）股权激励计划（以下简称“新
成长（一期）”），并授权董事会全权办理与本激励计划相关的事宜。
2022年5月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年5月18日为首次授予日，以
16.72元/股的授予价格向符合首次授予条件的112名激励对象授予96.00万股
第二类限制性股票。
2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。董事会同意确定以2022年12月21日为预留授予日，以
16.57元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的28名激励对象授予
18.53万股第二类限制性股票。
2023年5月18日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为新成长（一期）首次授予部分规
定的第一个等待期已届满，第一个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符
合条件的102位激励对象办理47.36万股限制性股票归属事宜，授予价格为16.57元/股（调整后）。
2023年6月9日，公司新成长（一期）首次授予部分第一个归属期限制性
股票上市流通，本次归属股票数量47.36万股，约占当时公司总股本的0.15%，具体详见公司同日于巨潮资讯网披露的公告。
2023年2月14日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于〈上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。上述议案已经公司2023年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司实施新成长（二期）股权激励计划（以下简称“新成长（二期）”），并授权董事会全权办理与本激励计划相关的事宜。
2023年3月3日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。
二、本次调整内容
2023年以来，半导体市场出现周期性波动，需求明显减弱，建筑行业市场低迷，涂料产品售价大幅下降，公司前期制定业绩目标时的客观条件已发生变化，已经不符合公司对未来业务的预测。为起到实际的激励效果，保证公司的正常发展及核心人员的稳定，同时与公司新一期持股计划及股权激励计划的业绩考核保持可比性，经综合评估、慎重考虑，公司董事会对前述股权激励计划及员工持股计划业绩考核的部分内容进行了调整，具体如下：
（一）芯征途（一期）修订内容
1、对“五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“（三）持股计划的业绩考核”修订如下：
修改前：
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期公司2022年营业收入不低于11亿元
第二个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元
第三个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的营业收入发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面的业绩考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解锁比例100%50%0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×解锁比例。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
修改后：
本持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期公司2022年营业收入不低于11亿元
第二个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元
第三个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。
按照以上业绩考核目标值，公司层面解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面的业绩考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D个人层面解锁比例 50% 0%
100%
（Y）
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面
解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）芯征途（二期）修订内容
1、对“五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“（三）持股计划的业绩考核”修订如下：
修改前：
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元
第二个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元
第三个解锁期公司2025年营业收入不低于16亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的营业收入发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面的业绩考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解锁比例100%50%0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×解锁比例。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
修改后：
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元
第二个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元
第三个解锁期公司2025年营业收入不低于16亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。按照以上业绩考核目标值，公司层面解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面的业绩考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例50%0%
100%
（Y）
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面
解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）新成长（一期）修订内容对“特别提示”之“七”相应内容及“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”和
“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”修订如下：
修改前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标首次授予的限制第一个归属
2022年半导体行业营业收入不低于6亿元
性股票及在期
2022年9月30第二个归属
2023年半导体行业营业收入不低于8亿元日（含）前预留期授予的限制性股第三个归属2024年半导体行业营业收入不低于10亿票期元
第一个归属
2023年半导体行业营业收入不低于8亿元
在2022年9月期
30日（不含）第二个归属2024年半导体行业营业收入不低于10亿
后预留授予的限期元制性股票第三个归属2025年半导体行业营业收入不低于12亿期元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例100%100%50%0%在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
修改后：
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标首次授予的限制第一个归属
2022年半导体行业营业收入不低于6亿元
性股票及在期
2022年9月30第二个归属
2023年半导体行业营业收入不低于8亿元日（含）前预留期授予的限制性股第三个归属2024年半导体行业营业收入不低于10亿票期元
第一个归属
2023年半导体行业营业收入不低于8亿元
在2022年9月期
30日（不含）第二个归属2024年半导体行业营业收入不低于10亿
后预留授予的限期元制性股票第三个归属2025年半导体行业营业收入不低于12亿期元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D个人层面归属比例
100%100%50%0%
（Y）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（四）新成长（二期）修订内容
对“特别提示”之“七”相应内容及“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”和
“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”修订如下：
修改前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元
第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元
第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例100%100%50%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
修改后：
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元
第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元
第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D个人层面归属比例
100%100%50%0%
（Y）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、本次修订对公司的影响公司本次对员工持股计划和股权激励计划业绩考核内容的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会的意见经核查，我们认为：公司本次对员工持股计划和股权激励计划业绩考核内容的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意实行该议案，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
五、监事会的意见
监事会认为：为起到实际的激励效果，保证公司的正常发展及核心人员的稳定，经综合评估、慎重考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对新成长（一期）、新成长（二期）、芯征途（一期）和芯征途
（二期）中业绩考核内容作出调整，其他未调整部分，仍然有效并继续执行。本
次调整不会损害公司及全体股东的利益。公司本次对于员工持股计划及股权激励计划的调整符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，有助于保证员工持股计划及股权激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本次调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审批批准；本次调整符合《管理办法》及公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》、
《新成长（二期）股权激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审批批准；本次调整符合《管理办法》及公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》、《新成长（二期）股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查材料
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；
（三）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公
司调整新成长（一期）股权激励计划与新成长（二期）股权激励计划业绩考核指标的法律意见书
（四）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公
司调整芯征途（一期）持股计划与芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书；
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
