上海新阳:北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整芯征途（一期）持股计划与芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书

北京市隆安律师事务所上海分所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整芯征途（一期）持股计划与

芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所

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二〇二四年三月关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整芯征途（一期）持股计划与芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

调整芯征途（一期）持股计划

与芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行芯

征途（一期）持股计划（以下简称“一期计划”）与芯征途（二期）持股计划（以下简称“二期计划”）相关事宜的专项法律顾问。就调整一期计划与二期计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）的相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

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调整芯征途（一期）持股计划与芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书

本所声明：本所仅就与公司本次调整相关事项所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对一期计划与二期计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次调整相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

（一）一期计划的批准和授权2022年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对一期计划发表了同意的独立意见。

2022年4月25日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划管理办法>的议案》等议案。

2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于<上

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海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划管理办法>的议案》等议案。

2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

（一）二期计划的批准和授权

2023年2月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次持股计划发表了同意的独立意见。

2023年2月14日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办法>的议案》等议案。

2023年3月3日，公司召开了2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办法>的议案》等议案。

2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

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调整芯征途（一期）持股计划与芯征途（二期）持股计划业绩考核指标的法律意见书

综合上述，本所律师认为，公司本次调整的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、公司《芯征途（一期）持股计划（草案）》《芯征途（二期）持股计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需提交股东大会审议批准。

二、本次调整的具体情况

2023年以来，半导体市场出现周期性波动，需求明显减弱，建筑行业市场低迷，涂料产品售价大幅下降，公司前期制定业绩目标时的客观条件已发生变化，已经不符合公司对未来业务的预测。为起到实际的激励效果，保证公司的正常发展及核心人员的稳定，同时与公司新一期持股计划及股权激励计划的业绩考核保持可比性，经综合评估、慎重考虑，公司对一期计划与二期计划业绩考核的部分内容进行了调整，具体如下：

（一）一期计划调整内容

对“五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“（三）持股计划的业绩考核”修订如下：

修改前：

本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：

解锁期业绩考核目标

第一个解锁期公司2022年营业收入不低于11亿元

第二个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元

第三个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的营业收入发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

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若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的业绩考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

解锁比例100%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×解锁比例。

持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

修改后：

本持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：

解锁期业绩考核目标

第一个解锁期公司2022年营业收入不低于11亿元

第二个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元

第三个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。

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按照以上业绩考核目标值，公司层面解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩考核目标达成率（P）公司层面解锁比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的业绩考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

个人层面解锁比例（Y） 100% 50% 0%

持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解

锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

（一）二期计划调整内容

对“五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“（三）持股计划的业绩考核”修订如下：

修改前：

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本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：

解锁期业绩考核目标

第一个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元

第二个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元

第三个解锁期公司2025年营业收入不低于16亿元

若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的业绩考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

解锁比例100%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×解锁比例。

持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

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修改后：

本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：

解锁期业绩考核目标

第一个解锁期公司2023年营业收入不低于13亿元

第二个解锁期公司2024年营业收入不低于15亿元

第三个解锁期公司2025年营业收入不低于16亿元

按照以上业绩考核目标值，公司层面解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩考核目标达成率（P）公司层面解锁比例（X）