上海新阳:北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）的法律意见书

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关于上海新阳半导体材料股份有限公司

芯征途（三期）持股计划（草案）的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所

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二〇二四年四月关于上海新阳半导体材料股份有限公司

芯征途（三期）持股计划（草案）的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

芯征途（三期）持股计划（草案）的法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的芯征途（三期）持股计划（以下简称“本次持股计划”或“本持股计划”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管

指引第2号》”）等相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持股计划所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所声明：本所仅就与公司拟实行的本次持股计划所涉及的相关的法律问

题发表意见，并不对本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该

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等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实行本次持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据公司目前持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000761605688L）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，上海新阳的注册资本为人民币31338.1402万；法定代表人为王福祥；住所为上海市松江区思贤路

3600号；经营范围为：“制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”上海新阳系2004年5月12日成立的上海新阳半导体材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会2011年6月9日《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]902号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海新阳半导体材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]191号）同意，上

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海新阳于2011年6月29日在深圳证券交易所上市，股票简称为“上海新阳”，股票代码为“300236”。

基于上述，本所律师认为，上海新阳为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实行本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的合法合规性2024年3月13日，上海新阳第五届董事会第十七次会议审议通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。

根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》、《自律监管指引第2号》等相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：

1.根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划已严格按照法律、行政法规

的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意

见》第一部分第（一）条的规定。

2.根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划遵循公司自主决定、员工自

愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的规定。

3.根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。

4.根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划的参加对象为公司（含子公

司）的半导体业务核心技术/业务人员，并在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

5.根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提

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供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）条第

1款的规定。

6.根据《持股计划（草案）》，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户

回购的上海新阳 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2款的规定。

7.根据《持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为24个月，自公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

8.根据《持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过180.00万股，约

占本持股计划草案公告日公司股本总额31338.1402万股的0.57%。公司2021年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划》以及2023年度第一次临时股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，

本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

9.根据《持股计划（草案）》，本持股计划将根据实际情况选择自行管理或

委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人或授权

资产管理机构行使股东权利等，并维护本持股计划持有人的合法权益，且公司已制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

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10.根据《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的目的；（2）持股计划的基本原则；（3）持股计划持有人的确定

依据和范围；（4）持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明；（5）持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核；（6）存续期内公司融资

时持股计划的参与方式；（7）持股计划的管理机构及管理模式；（8）公司与持

有人的权利和义务；（9）持股计划的资产构成及权益分配；（10）持股计划的变

更、终止及持有人权益的处置；（11）持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）持股计划的会计处理；（13）持股计划履行的程序；（14）关联关系和一致行动关系说明；（15）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划管理办法》，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

1.2024年3月4日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划管理办法>的议案》。

2.2024年3月12日，公司召开了第二届第六次职工代表大会会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

3.2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划

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芯征途（三期）持股计划（草案）的法律意见书相关事宜的议案》等议案，并将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和第（十一）条的规定。

4.2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划管理办法>的议案》等议案，监事会认为“实施本员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。”，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第2号》第7.8.6条第三款的规定。

5.公司已按照信息披露要求于2024年3月15日公告了审议本次持股计划的

相关董事会决议、监事会决议以及《持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第2号》第7.8.6条第二款的规定。

6.公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第

三部分第（十一）条、《自律监管指引第2号》第7.8.8条的规定。

（二）尚需履行的程序

公司尚需召开股东大会就本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的2个交易日之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次持股计划已经按照《指导意见》、《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本持股计划尚需获得公司股东大会审议通过。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次持股计划回避表决安排符合《指导意见》、《自律监管指引第2号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

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