北京市隆安律师事务所上海分所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所

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二〇二四年四月法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新

成长（二期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。就《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划部分限制性股票作废所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

1法律意见书

本所声明：本所仅就与公司实行的本次激励计划所涉及的相关的法律问题

发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划及本次作废的授权与批准

2023年2月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与二期计划相关的议案。同日，公司独立董事就二期计划相关事项发表了同意的独立意见。

2023年2月14日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股

2法律意见书份有限公司新成长（二期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与

二期计划相关的议案，并对二期计划所涉事宜发表了核查意见。

公司于2023年2月15日至2023年2月24日在公司内部对本次拟授予激励

对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

2023年2月25日，公司披露了《监事会关于公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为二期计划的激励对象合法、有效。

2023年3月3日，公司召开了2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2023年3月3日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的

141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。独立董事针对该事项发表

了同意的独立意见。

2023年3月3日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，同意本次激励计划的授予日为2023年3月3日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。

2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

3法律意见书

2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

2024年4月18日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据公司提供的资料，本次作废的具体情况如下：

鉴于新成长（二期）股权激励计划激励对象中，2023年，有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10000股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃，其已获授但尚未归属的2000股限制性股票作废失效。

根据《上海新阳新成长（二期）股权激励计划》和《上海新阳新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法》的规定：公司新成长（二期）股权激励

计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2023年半导体行业营业收入不低于8亿元”、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【众会字

（2024）第02299号】及公司《2023年年度报告》，公司2023年半导体行业营业收入未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职和自愿放弃的12名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计59.4万

股均不得归属，并作废失效。

综上，本次需作废已获授但尚未归属的限制性股票合计60.6万股。

4法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未

归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）5（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）

北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）

负责人：_________________杨坤

经办律师：_________________邵兴

_________________翟冰心

2024年4月18日