证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2024-031

上海新阳半导体材料股份有限公司

关于2024年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买

卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司章程》的相关规定，公司对《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在草案公开披露前6个月内（即2023年9月14日至2024年3月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，中登公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间核查对象买卖公司股票的具体情况

1如下：

有1名核查对象在公司统一划定的内幕信息知情日至公司首次公开披露本

激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为。经和其沟通确认，其买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断，不存在利用本激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意。基于审慎性原则，该名核查对象自愿放弃认购其在公司其他股权激励计划中获授的全部权益，且该人员因个人原因己离职。

除上述核查对象外，另有3名核查对象在公司统一划定的内幕信息知情日前的自查期间存在买卖公司股票行为。经和相关人员沟通确认，该等核查对象买卖公司股票的行为均发生于其知悉本激励计划内幕信息时间前，其买卖公司股票系基于对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

自查期间，中介机构天风证券股份有限公司自营账户存在买卖公司股票的行为。经公司核查并根据了解的情况，相关中介机构内部已建立了严格的防火墙隔离制度，相关买卖股票行为系其自营业务部门在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，基于独立投资策略进行的股票交易行为，相关部门未获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述，公司在本激励计划策划、讨论过程中已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，对内幕信息知情的相关人员及中介机构及时进行了登记。在《激励计划》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2024年4月23日

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