证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2024-034
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于向公司2024年股票增值权激励计划
激励对象授予股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票增值权授予日：2024年4月23日；
2、股票增值权授予数量：25.78万份；
3、股权激励方式：股票增值权；
4、行权价格：17.34元/股。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月23日为授予日，以
17.34元/股的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：1、本激励计划拟授出的权益形式、涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本激励计划激励对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为每股激励额度。
2、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为25.78万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.1402万股的0.08%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计6人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。不含公司独立董事、监事。
4、本激励计划的有效期、授予日和行权安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增
值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。（3）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自股票增值权授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期至股票增值权授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自股票增值权授予日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期至股票增值权授予日起48个月内的最后一个交易20%日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
5、授予股票增值权的行权价格本激励计划股票增值权的行权价格为每股17.34元。
6、股票增值权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期公司2024年营业收入不低于15亿元
第二个行权期公司2025年营业收入不低于16亿元
第三个行权期公司2026年营业收入不低于17亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=P
P＜90% X=0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 50% 0%（Y）
激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024年3月13日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2024年 3月 18日至 2024年 3月 27 日，公司于 OA平台对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。
3、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2024年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2024年4月23日为授予日，以
17.34元/股的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的股票增值权授予条件已经满足，不存在不能授予股票增值权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。
三、本次股票增值权的授予情况
（一）股票增值权的授予日：2024年4月23日；
（二）授予数量：25.78万份；
（三）股权激励方式：股票增值权；
（四）行权价格：17.34元/股；
（五）股票增值权的来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A股普通股股票作为虚拟股票标的；
（六）授予人数：6人；
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的股票占本激励计划占本激励计划姓名职务国籍增值权数量拟授出权益数草案公布日股（万份）量的比例本总额比例
王福祥董事长中国7.1927.89%0.02%
董事、总经理、
王溯中国5.3320.67%0.02%总工程师
董事、高级副总
智文艳中国3.9515.32%0.01%经理
邵建民董事中国3.7714.62%0.01%
周红晓财务总监中国2.7710.74%0.01%
杨靖董事会秘书中国2.7710.74%0.01%
合计25.78100.00%0.08%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次实施的股权激励计划与2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司本次实施的激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
因此，本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事。公司本次授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
（四）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年4月23日，行权价格为17.34元/股，并同意向符合条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。
六、薪酬与考核委员会意见根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授
予日为2024年4月23日，该授予日符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形。
我们认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票增值权的条件已成就。我们同意公司本次激励计划的授予日为2024年4月23日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。
七、股票增值权的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
（一）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可
行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
（二）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
（三）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷
记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、资金来源及个人所得税的资金安排
对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天公司股票收盘价与行权价格的差额。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。九、法律意见书的结论性意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计
划的授予日及授予的激励对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票增值权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；
（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
（四）北京隆安律师事务所上海分所关于公司2024年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2024年4月23日
