上海新阳半导体材料股份有限公司

独立董事邵军2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和要求履行独立董事职务，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人邵军，1964年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，管理学（会计）博士，博士生导师，曾任辽宁工学院经济管理学院教授，上海立信会计金融学院会计学院院长，上海市松江区第五届人大代表，上海市会计学会常务理事、中国对外经济贸易会计学会常务理事、财政部首届财务咨询专家等。现任华东政法大学商学院教授、华东政法大学会计审计与法治发展研究中心主任，阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事。2022年8月至今任本公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）2025年度出席会议情况

2025年度，本着勤勉、尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建议。

1.出席董事会及股东会情况

出席董事会情况应参加董亲自出席委托出席缺席次数是否连续事会次数次数次数两次未出邵军席会议

5500否

列席股东会次数

3

2025年度，公司共召开5次董事会和3次股东会，本人亲自出席了历次董

事会及股东会，会议的召集、召开和表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，并审慎进行表决，为公司董事会作出正确、科学的决策起到积极的作用。2025年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

2.出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立了战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2025年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。

审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会应出席次数实际出席应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次次数数数

662255

本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开会议，认真履行职责，严格按照《公司董事会审计委员会工作规则》等相关规定，就公司定期报告、制度修订、审计工作安排等相关议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。同时，认真审议了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，切实履行了董事会审计委员会主任委员的责任和义务。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对高管薪酬方案、股权激励、制度修订相关事项进行审议，认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

3.出席独立董事专门会议情况

本年应参加独立董亲自出席（次）缺席（次）备注事专门会议次数

660-

2025年度，本人作为公司独立董事，参加独立董事专门会议，认真履行独

立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履

行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（三）保护投资者权益方面所做的工作情况在2025年度日常信息披露工作中，本人持续关注并督促公司严格按照《上市规则》等法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及相关规定认真履行职责，对需要提交董事会审议的议案，均仔细审阅，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用出席股东会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。（四）现场工作与公司配合情况

2025年度，本人利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会等机会到公

司进行走访，现场工作时间不少于15天。同时，通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点对公司的股东会决议、董事会决议执行情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况，同时关注与公司有关的媒体报道，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

2025年度，本人听取了公司半年度经营汇报，更加直观了解了上市公司实

际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。

（五）培训和学习情况

2025年度，本人注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关

法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关

法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月14日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、2025年4月16日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2025年度公司与关联方日常关联交易的议案》。公司于2025年8月22日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、2025年8月26日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度新增日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了上述议案内容，经核查，以上议案符合公司日常经营、业务发展需要，交易价格均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项

2025年度，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编

制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、独立董事专门会议和审计委员会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）股权激励相关事项公司于2025年2月28日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、2025年3月4日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，符合持续长效激励核心人员、推动公司长远发展的目的，不存在违反《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第1号——业务办理》等有关法律法规的情形。

2025年3月21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。

公司于2025年8月18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2024年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的议案》。

公司于2025年8月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了前述议案及《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，符合持续长效激励核心人员、推动公司长远发展的目的，不存在违反《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规的情形。

上述激励计划的实施、调整及部分股票作废等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（四）聘用会计师事务所公司于2025年4月14日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第

三次会议、2025年4月10日召开的第六届董事会审计委员会2025年第二次会

议、2025年4月16日召开的第六届董事会第四次会议、2025年5月29日召开

的2024年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，本人同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（五）募集资金使用情况公司于2025年4月14日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、2025年4月16日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司于2025年8月22日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、2025年8月26日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2025年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2025年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》均经董事会

审计委员会审议通过。经核查，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。

（六）章程修订及董事聘任事项公司于2025年4月14日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第

三次会议，2025年4月15日召开的第六届董事会提名委员会2025年第一次会议，2025年4月16日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提名袁波先生为公司独立董事的议案》。

公司于2025年10月17日召开的第六届董事会提名委员会2025年第二次会议，2025年10月28日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于补

选第六届董事会非独立董事的议案》。

公司于2025年10月28日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会相关职权，并设置职工代表董事。

公司聘任非独立董事及独立董事、修订公司章程、调整公司治理结构的审议

和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、其他工作情况

1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

五、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，对公司相关事项发表独立意见，就有关问题进行充分沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性建议。独立董事：邵军

2026年3月11日