天风证券股份有限公司

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年度内部控制评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关部门规章和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（简称“上海新阳”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，就《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作保荐机构认真查阅了上海新阳出具的《上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年度内部控制评价报告》，通过查阅公司内控相关制度、相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、独立董事发表的独立意见等，从上海新阳内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内

部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。

二、内部控制评价情况

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部、5家全资子公司、1家控股子公司及其子公司，公司详情如下：

序号类别名称基准日

1公司本部上海新阳半导体材料股份有限公司2024年12月31日

2全资子公司新阳（广东）半导体技术有限公司2024年12月31日

3全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司2024年12月31日

4全资子公司上海特划技术有限公司2024年12月31日

5全资子公司上海晖研材料科技有限公司2024年12月31日

6全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司2024年12月31日

控股子公司

7江苏考普乐新材料股份有限公司2024年12月31日

及其子公司

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.22%，营业

1收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

（一）公司治理结构

公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理相关制度，明确了授权范围、行使权力方式与程序。

报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会各司其职，公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

（二）公司各部门、子公司内部控制

公司管理层对内部控制制度的有效执行负责，据实际情况按职责分工，设立了技术中心、总经理总工程师办公室、财务部、安环部、质量部、市场部、计划

部、采购部、化学制造部、设备制造部等部门。各部门之间职责分工明确，相互协作。

公司制定了《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《财务预算业务流程》、《固定资产管理规定》等内控制度，明确了各部门工作内容与职责范围、工作流程；制定了《人事管理制度》，明确了人力资源管理、薪酬管理规范；制定了《合同管理规定》、《公司印鉴证照管理规定》，明确了合同管理、档案管理、文件处理、印章使用和保管办法管理规范。这些制度的建立及实施，保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。

公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司章程、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行了规范。公司对控股子公司进行统一管理，

2各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成了一套行之有效的办法。

（三）公司业务模块内部控制及工作成效

1、销售与收款管理

根据行业市场状况、公司的发展战略及公司产品结构特点，以及公司上一年度的实际销售、回款情况，并结合对本年度市场分析情况制定本年度的销售计划和回款目标，明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标。定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，保证坏账风险在可控范围内。

2、采购与付款管理

公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任，并在请购与审批、询价与确定供应商，采购合同的谈判与核准，采购、验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司质量部对采购的主要材料进行入库前检查，对产品质量的控制做到了预警和防范。在保证采购质量的前提下，通过询价机制确定合理采购价格，降低采购成本，提高经济效益。在货款支付环节，财务部根据公司管理制度规定的付款原则、付款程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为。

3、固定资产管理

公司健全和完善了固定资产的申购、验收、转移、维修和报废的审批程序，加强了固定资产的采购、登记、定期盘点、维修保养的控制，确保固定资产账、卡、物相符。公司固定资产由安环部和总经理总工程师办公室管理，财务部负责固定资产账面的准确性，编制完善的固定资产卡片。安环部和总经理总工程师办公室安排专人对固定资产实物管理，定期盘点，财务部监盘，相互监督，相互制约，保证了资产的完整性和安全性。

4、货币资金管理

对货币资金的收支和结存，财务部每月进行盘点，并且采取付款权限多层次

3划分的管理手段，使得款项支出层层把关；明确规定了银行预留印鉴、银行 U 盾

多级管理及使用等业务程序。货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员保持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时

应遵守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。

5、生产管理

公司生产管理制度包括：各部门职责、生产计划、工艺文件下达、生产准备、

生产设备检查、生产投料控制、过程控制、产品检验、产品包装、产品入库、质

量改进、特殊过程控制、生产防护、环境控制等。所有过程均有相应表单记录、审批权限，并且具备可追溯性，对生产过程中影响产品质量的各种因素进行有效控制，确保产品满足顾客的需要。

6、合同管理

根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理规定》。明确规定合同管理环节的岗位分工和授权审批、合同草案编制和控制、合同审核、

签订、履行及规范管理等控制办法。

重大经济合同由公司各相关部门会签审批《合同评审表》，公司法律顾问给出法律意见。

7、人力资源管理

根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《人事管理制度》、《考勤休假管理规定》、《员工培训管理》、《员工招聘业务流程》、《劳动合同管理》

等人事政策，加强员工劳动纪律、提高工作效率、规范各种假期及加班政策，保证管理的公平性。

人才招聘方面，公司建立了外部招聘与内部选拔相结合的人力资源补充机制，通过校园招聘、网络媒体招聘、猎头招聘等多种方式，广泛吸纳具备相关专业知识、技能、经验的优质人才，为公司战略目标的实现提供有力支撑。

人才发展与培训方面，公司高度重视员工的职业发展，持续优化人才培养体系、人才成长通道和培训机制；报告期内，公司引入领导力培训及内训师培训课程，为人才培养提供资源，为人才实践和分享提供途径，同时带动其他员工能力提升，促进公司整体管理水平和执行力的提升。

4薪酬福利与绩效方面，公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核制度》等工

资分配制度，规范公司绩效管理工作，充分调动员工积极性，牵引更好的业绩行为。公司通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。公司通过践行薪酬证券化改革，优化薪酬结构，与员工共享公司发展成果，进一步激发员工主动性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。

8、募集资金管理为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。主要内容是：*募集资金专户储存。公司设立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于该专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度；*募集资金使用。所有募集资金项目资金的支出，做到了专款专用，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金的用途；*募集资金项目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内容；*募集资金管理与监督。公司审计室至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次专项审计，并及时向审计委员会提交审计报告。

报告期内，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募集资金投资项目结项议案》，同意变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，用于新增项目“ArF 浸没式光刻胶研发项目”及“偿还项目贷款”，同时对募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”预计完成时间进行调整，并将“集成电路关键工艺材料项目”结项。

报告期内，公司于2024年3月13日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之

5日起12个月内，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式。

公司选择转存结构性存款和定期存款的方式管理部分闲置募集资金，并按时披露现金管理进展信息。

公司募集资金管理及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度要求，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理审议程序合法、合规，公司履行了相关的披露义务。

9、投资

按照有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司具体情况，公司制订了《对外投资管理制度》并严格执行。制度中明确了投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。公司设立投资评审小组，由董事长担任组长，组员由总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任。

对外投资决策需经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段，确保投资决策审慎及科学。

公司现有的投资项目符合法律法规、监管要求以及内部制度的规定，符合公司发展战略和规划要求，通过“投前——投中——投后”全链路管理，确保项目安全运行。

10、关联交易业务

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定里明确了关联交易的范围、

关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

2024年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，关联交

易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，公司不存在被控股股东、实际控制人及关联方占用资金的行为及损害股东利益的情况。

11、财务报告控制

6公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，制定了完善的《财务管理制度》、《成本核算流程》、《付款审批流程》、《出差管理办法》，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约；财务报告及时、准确、完整；财务管理制度完整、执行到位；会计监督有力、内部控制

健全、风险防范措施有效。

12、对外担保控制

公司在《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等规定里明确了担保的方式和权限、担保办理程序以及担保的管理，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行对外担保的披露义务，确保对外担保符合平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，不损害公司和全体股东的利益；以审慎性为原则，保证对外担保的真实性、安全性、合法性，慎重决策，防范风险，减少损失。除以前年度未履行完毕的担保义务外，公司2024年度无新增对外担保事项。

13、证券投资及衍生品交易控制

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定《证券投资和衍生品交易管理制度》，规范证券投资及衍生品交易相关行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司和股东的利益。

报告期内，公司内审部门在审查半年度证券资产质押情况时发现，2023年

11月3日公司通过场外质押授信的方式购买挂钩中证1000指数的场外期权金融

衍生品1亿元，报告期内触发敲入，但其估值波动未计入公司2024年第一季度报告，2024年8月17日公司披露《关于2024年第一季度报告的更正公告》。截止本报告期末，该场外期权产品已触发敲出，实际未发生亏损。在2024年8月，公司依据上述事项进行相应整改，整改措施如下：

（1）在投前管理上，证券投资及衍生品合同（无论是否涉及现金支付）均

需通过合同评审，严格按规定执行。

（2）在投后管理上，内审部门进行监督审查，形式包括但不限于对证券及

衍生品交易按季度审查，过程中尤其对证券账户受限情况进行审查，以避免非付现购买金融产品的遗漏。

7截止本报告期末未新增证券投资及衍生品交易。

14、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理办法》，包含信息披露的内容，信息披露程序，信息披露管理与职责，信息保密与责任，明确了应披露的交易及重大事件的范围内容和具体标准，提高了信息披露制度在实际工作中的指导性。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。

报告期内，公司按《信息披露管理办法》规定对所有重要信息进行了披露。

15、内幕信息知情人登记机制为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定并及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内

幕信息保密管理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益原则。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送，确保信息披露的公平。

报告期内，内幕信息知情人登记制度执行有效，内部信息资料管理审核严格，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制规范体系》开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并

8与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

内控缺陷等级利润总额营业收入资产总额

错报＜收入总额的错报＜资产总额的

一般或普通缺陷错报＜税前利润的5%

0.5%0.5%

税前利润的5%≤错报收入总额的0.5%≤错资产总额的0.5%≤错重要缺陷

＜税前利润的10%报＜收入总额的1%报＜资产总额的1%

错报≥税前利润的10%错报≥收入总额的错报≥资产总额的重大缺陷

1%1%

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或联同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中的重大错报，出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

（2）公司对已经公布的财务报表进行重大更正；

（3）外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

（5）控制环境无效；

（6）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

序号缺陷类型直接财产损失金额

1重大缺陷人民币500万元及以上

2重要缺陷人民币100(含)至500万元

3一般缺陷小于人民币100万元

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

9（1）公司内部缺乏“三会一层”的决策程序或程序不科学导致重大决策失误；

（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制;

（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重;

（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改

（5）其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷：

（1）决策程序导致出现一般性失误;

（2）重要业务制度或系统存在缺陷；

（3）关键岗位业务人员流失严重;

（4）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；

（5）其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷：

（1）决策程序效率不高;

（2）一般业务制度或系统存在缺陷;

（3）一般岗位业务人员流失严重;

（4）一般缺陷未得到整改。

四、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

五、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

六、公司对内部控制的评价意见

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

10日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

七、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见

（一）核查程序

保荐机构通过访谈公司高级管理人员、内部审计部门负责人等人员，查阅三会会议记录、信息披露文件以及公司的内部控制评价报告，对公司的内部控制环境、内部控制制度建立与执行情况进行了核查。

（二）发现问题

问题描述：未及时准确披露购入金融衍生品变化情况公司于2023年11月3日通过场外质押授信的方式购买挂钩中证1000指数

的场外期权金融衍生品1亿元，未在2024年一季度报告中确认该衍生品价值及其公允价值变动损益1591.59万元，致使公司前期公告的2024年一季度报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）（以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款的规定。公司于2024年9月18日收到上海证监局出具的《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司、王福祥、周红晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2024】343号）。

整改情况：公司对《2024年第一季度报告》涉及的相关内容进行更正，并于

2024年8月发布了《关于公司2024年第一季度报告的更正公告》。公司按照上

海证监局的要求，进一步加强对《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的学习，不断提升公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强信息披露的管理工作，促进公司健康、稳定、高质量发展。

（三）核查意见

保荐机构认为：上海新阳已经按照相关法律法规的要求，建立了内部控制制度，报告期内存在信息披露不规范情形，公司已经及时完成了有效整改工作，经

11整改后，公司出具的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）12（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________________________徐士锋徐宏丽天风证券股份有限公司年月日

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