证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2026-021

上海新阳半导体材料股份有限公司

关于新成长（三期）股权激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：172人；

2、限制性股票归属数量：1080825股；

3、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票；

4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）于2026年3月20日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于新成长（三期）股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）

的相关规定及公司2025年度第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的172位激励对象办理1080825股限制性股票归属事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

公司于2025年3月4日召开第六届董事会第二次会议，于2025年3月21日召开2025年度第一次临时股东大会，均审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。1、本激励计划的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划标的股票来源及种类

本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通

股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

3、本激励计划拟授出的股票数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为220.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31338.1402万股的0.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计181人，为公司与半导体业务相关的核心技术/业务人员，不包括上海新阳董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

获授的限制占本激励计划占本激励计划公姓名职务国籍性股票数量授出权益数量告日股本总额比

(万股)的比例例

核心技术/业务人员

220.00100.00%0.70%

（181人）

合计220.00100.00%0.70%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易20%日当日止

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（4）禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理

人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股18.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.88元的价格购买公司股票。

7、限制性股票的归属条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2025年半导体行业营业收入不低于13.00亿元

第二个归属期2026年半导体行业营业收入不低于16.50亿元

第三个归属期2027年半导体行业营业收入不低于20.00亿元按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体

挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

注：1、上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

2、公司层面归属比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果 A B C D个人层面归属比例

100%100%50%0%

（Y）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下期归属。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2025年3月4日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司新

成长（三期）股权激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应报告。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年3月5日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独

立董事邵军女士作为征集人就公司拟定于2025年3月21日召开的2025年度第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。

3、2025年 3月 5日至 2025年 3月 14日，公司于 OA平台对本次拟授予激

励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司新成长（三期）股权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025

年度第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2025年3月21日为授予日，以18.88元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予220.00万股第二类限制性股票，监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2026年3月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整新成长（三期）股权激励计划以及2025年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由18.88元/股调整为18.62元/股。

同日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于新成长（三期）股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（三期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经第六届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

三、本激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司实施了2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由18.88元/股调整为18.62元/股。

根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划激励对象中共9名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限制性股票数量共 17500股；本激励计划激励对象中有 8名激励对象个人考核结果为“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司需作废该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共10425股。

综上，本次作废失效本激励计划限制性股票共计27925股。除上述调整事项外，其余部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内

的最后一个交易日当日止，归属权益数量占限制性股票总量的50%。本激励计划限制性股票的授予日为2025年3月21日，本激励计划授予限制性股票的第一个等待期已于2026年3月20日届满，第一个归属期为2026年3月21日至2027年3月20日。

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：

序号归属条件是否已符合归属条件的说明

1公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或无法表示意见公司未发生前述任一情形，的审计报告；满足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

312激励对象未发生前述任一情、最近个月内因重大违法违规行为被形，满足归属条件。

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

3激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属的172名激励对激励对象归属获授的各批次限制性股票象均符合任职期限要求。

前，须满足12个月以上的任职期限。

4公司层面的业绩考核目标：

归属期业绩考核目标

第一个归属2025年半导体行业营业收入不

期低于13.00亿元

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率2025年度，公司业绩目标达P 公司层面归属比例（X）（ ） 成率 P≥100%，公司层面归属比例 X=100%。

P≥100% X=100%根据众华会计师事务所（特90%≤P＜100% X=P 殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2026）第P＜90% X=0% 02400号），2025年度，公司半导体行业营业收入为

注：1、上述“半导体行业营业收入”指经1516850368.79元，业绩目审计的上市公司半导体行业营业收入。

2 标达成率 P≥100%，对应公司、公司层面归属比例（X）计算结果向下

取整至百分比个位数。 层面归属比例 X=100%。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目

标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5激励对象个人层面的考核根据公司内9名激励对象离职，不得归属；2025年度，164名激励部绩效考核相关制度实施，并依照考核结 对象个人考核结果为“A”或果确定激励对象实际归属的比例。激励对 “B”，本次归属比例为 100%；

8名激励对象个人考核结果象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D” 为“C”，本次归属比例为

50%。

四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评 A B C D价结果个人层面归

属比例100%100%50%0%

（Y）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个

人当年计划归属的限制性股票数量×公司

层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票

因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下期归属。

综上所述，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件成就。根据公司

2025年度第一次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符合

条件的172名激励对象办理本次归属的相关事宜。

五、本激励计划第一个归属期的归属情况

1、授予日：2025年3月21日

2、可归属人数：172人；

3、可归属数量：1080825股；

4、授予价格：18.62元/股（调整后）。

5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股

票

6、激励对象名单及归属情况如下表所示：

已获授的本次可归属剩余未归属限制本次归属数量姓名职务

限制性股限制性股票性股票数量（股）占获授限制性票数量(股)数量（股）股票数量的比例职工代表董

俞立成34300171501715050.00%事

核心技术/业务人员（171人）21482001063675107410049.51%

合计21825001080825109125049.52%

注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性股票数量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果达标50%需作废的限制性股票数量。

2、激励对象俞立成先生原为公司“核心技术/业务人员”，公司于2025年10月27日召

开了职工代表大会选举其为公司第六届董事会职工代表董事。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况

经公司自查，参与本激励计划的职工代表董事俞立成先生在本次董事会决议日前6个月内存在出售公司股票的行为，其出售股票时尚未被选举为公司职工代表董事。除此之外，未有其他董事参与本激励计划。

本激励计划的激励对象不包含公司高级管理人员及持股5%以上股东。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次可归属的激励对象为172人，可归属的限制性股票数量为1080825股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。如果全部归属，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少

1080825股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

等相关规定，本激励计划已进入第一个归属期，归属条件已成就。同时，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实，认为获授限制性股票的172名激励对象的资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为符合条件的172名激励对象可归属的1080825股限制性股票办理相关的归属登记手续。

九、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：根据《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次172名激励对象满足归属条件，其归属资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为1080825股。本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，审计委员会一致同意该议案。

十、法律意见书的结论性意见

北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本激励计划部分的限

制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。

十一、独立财务顾问的专业意见

东方财富证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

4、北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（三期）股权激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

5、东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成

长（三期）股权激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2026年3月21日