上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

天风证券股份有限公司

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海

新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工

作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]195号文《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，上海新阳于

2021 年 4 月向特定对象发行普通股（A 股）股票 22732486 股，募集资金总额

79199.98万元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为78753.97万元。本次

募集项目资金于2021年4月存入公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字

（2021）第03522号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2024年12月31日，上海新阳2021年向特定对象发行股票募集资金净额为78753.97万元，公司累计使用募集资金合计62464.96万元，其中，以前年度已使用44349.02万元，本年度使用18115.94万元，尚未使用募集资金余额16289.01万元。公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用及余额情况具体如下：

单位：人民币万元

E本次募集期初募集本期变更本期实际使募集资金期项目名称资金金额资金余额金额用金额末余额集成电路制造用高端光

42553.9734404.95-24314.005931.384159.57

刻胶研发、产业化项目集成电路关键工艺材料

21200.00--

项目

补充流动资金15000.00--

ArF浸没式光刻胶研发

16500.004370.5612129.44

项目

偿还项目贷款7814.007814.00

合计78753.9734404.950.0018115.9416289.01

注：以上为本次向特定对象发行股票募集资金净额，不包含未能及时置换发行费用50.01万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证

监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证

券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司对募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及其补充协议。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

公司为向特定对象发行股票募集资金开设了四个专项账户，分别为开户行：

上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行松江支行”）账号为03004477827；开户行：中国建设银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“建行松江支行”）账号为：31050180360000003196；开户行：宁波银行股份有

限公司上海松江支行（以下简称“宁波银行松江支行”）账号为：

70040122000491141；开户行：浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）账号为：2900000010120100728563。公司已连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与上海银行松江支行、建行松江支行、宁波银行松江

支行和浙商银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》并发布2021-024公告。

E公司于 2024年 3月 13日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募集资金投资项目结项议案》，同意变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，用于新增项目“ArF 浸没式光刻胶研发项目”及“偿还项目贷款”，同时对募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”预计完成时间进行调整，并将“集成电路关键工艺材料项目”结项。

基于上述决议，公司将原用于“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”的募集资金专户宁波银行松江支行（账号为：70040122000491141）变更

用于“ArF 浸没式光刻胶研发项目”募集资金的存储与使用，并于 2024 年 6 月与宁波银行松江支行及保荐机构重新签订了《募集资金三方监管协议》并发布

2024-040公告。

2024年6月27日，上海银行松江支行和建行松江支行两个募集资金专项账

户的资金按计划使用完毕，公司已办理了注销专项账户手续，详见2024-039公告。专户注销后，公司、保荐机构与上述专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

截止2024年12月31日，本次募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元序项目名称开户银行账号期末余额号集成电路制造用高端光浙商银行上

1290000001012010072856327123025.94

刻胶研发、产业化项目海分行集成电路制造用高端光宁波银行松

2700401220004911411551385.40

刻胶研发、产业化项目江支行

合计28674411.34

截止2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金合计162890123.86元，包含未能及时置换的发行费用500125.04元，累计产生利息收入41536220.71元，公司部分募集项目结项，对募集资金账户进行销户，账户利息已投入项目

6232910.09元，剩余利息收入19148.18元转入基本户。截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金及利息进行理财合计170000000.00元（相关公告编P

GE号：2024-042、2024-043、2024-067），募集资金账户余额 28674411.34 元，募集资金账户和用于银行理财的募集资金合计198674411.34元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况本报告期，本公司募集资金的使用情况详见附表-1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点或实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司向特定对象发行股票无以募集资金置换自有资金的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在节余募集资金。

（六）超募资金使用情况公司向特定对象发行股票无超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2024年12月31日，公司尚未使用的本次募集资金合计

162890123.86元，未能及时置换发行费用合计500125.04元，累计产生利息收

入41536220.71元。截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金及利息进行理财合计170000000.00元（相关公告编号：2024-042、2024-043、2024-

067）。公司部分募集项目结项，对募集资金账户进行销户，账户利息已投入项

目6232910.09元，剩余利息收入19148.18元转入了基本户。截止2024年12P

E月 31 日，募集资金账户余额合计 28674411.34 元，募集资金账户余额和用于银行理财的募集资金合计余额198674411.34元。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期，募集资金使用无其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，将该项目的原投资金额42553.97万元，调减至18239.97万元，调减的 24314.00 万元用于新增的“ArF 浸没式光刻胶研发项目”16500 万元以及用于“偿还项目贷款”项目 7814.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，“ArF浸没式光刻胶研发项目”的募集资金用于设备维修保养、支付检测费以及研发原

料采购等日常业务开支的金额为4370.56万元，“偿还项目贷款”项目的募集资金7814.00万元已全部用于偿还贷款，无结存余额。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司制定的

《募集资金管理制度》等相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时对外披露，不存在管理和使用违规情况。

六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》，发表意见为：“上海新阳公司专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指

引等规定编制，反映了上海新阳公司2024年度的募集资金存放与实际使用情况”。

E七、保荐机构的核查工作

保荐机构人员与上海新阳相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、会计记账凭证、募集资金使用情况的相

关公告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金

年度存放与使用情况专项审核报告等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上海新阳2024年度募集资金的存放、使用、管理以及变更不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，变更募集资金用途履行了内部审议程序和信息披露、不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。

E附表 1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）

募集资金总额78753.97本报告期投入募集资金总额18115.94

报告期内变更用途的募集资金总额24314.00

累计变更用途的募集资金总额24314.00已累计投入募集资金总额62464.96

累计变更用途的募集资金总额比例30.87%是否已变截至期末投募集资金调整后投截至期末项目达到预本报告期截至报告期末项目可行性是承诺投资项目和超募资金投更项目本期报告资进度是否达到承诺投资资总额累计投入定可使用状实现的效累计实现的效否发生重大变

向（含部分投入金额（%）预计效益

总额(1)金额(2)态日期益益化

变更）(3)＝(2)/(1)承诺投资项目集成电路制造用高端光刻胶研

是42553.9718239.975931.3814080.4077.20%-6675.15-21859.14否否

发、产业化项目

ArF 浸没式光刻胶研发项目否 16500.00 4370.56 4370.56 26.49% - - 不适用否

偿还项目贷款否7814.007814.007814.00100.00%不适用否

集成电路关键工艺材料项目否21200.0021200.00-21200.00100.00%-1057.94-1192.33否否

补充流动资金否15000.0015000.00-15000.00100.00%不适用否

承诺投资项目小计78753.9778753.9718115.9462464.96-7733.09-23051.47超募资金投向无超募资金投向小计

合计78753.9778753.9718115.9462464.96-7733.09-23051.47

E附表 1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）（续）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因未达到项目计划进度的情况和原因详见2024年3月15日发布的公告2024-010。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用。

截止2024年12月31日，公司尚未使用的本次募集资金合计162890123.86元，未能及时置换发行费用合计500125.04元，累计产生利息收入41536220.71元。截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金及利息进行理财合计170000000.00元（相关公告编号：尚未使用的募集资金用途及去向

2024-042、2024-043、2024-067）。公司部分募集项目结项，对募集资金账户进行销户，账户利息已投入项目6232910.09元，剩余利

息收入19148.18元转入了基本户。募集资金账户余额合计28674411.34元。

本报告期中披露的关于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目相关效益计算包含自有资金投入。本报告中披露的关于集成电募集资金使用及披露中存在的问题或其他

路制造用高端光刻胶研发、产业化项目与前次募集资金中 193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目系同系列最终产品，所以该项目情况

的收益指标与 193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目统一计算。

E附表 2：募集资金变更项目情况表（单位：万元）变更后的项变更后项目拟投项目达到预定本报告期本报告期实际截至期末实际累截至期末投资进是否达到目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额可使用状态日实现的效

投入金额计投入金额(2)度(3)=(2)/(1)预计效益否发生重大

(1)期益变化集成电路制造集成电路制造用高用高端光刻胶

端光刻胶研发、产18239.975931.3814080.4077.20%-6675.15否否

研发、产业化业化项目项目集成电路制造用高

ArF 浸没式光

端光刻胶研发、产16500.004370.564370.5626.49%--不适用否刻胶研发项目业化项目集成电路制造用高

偿还项目贷款端光刻胶研发、产7814.007814.007814.00100.00%不适用不适用不适用否业化项目

合计--42553.9718115.9426264.96-----6675.15----2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募集资金投资项目结项议案》，同意变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，用于新增项目“ArF 浸没式光刻胶研发项目”及“偿还项目贷款”，详见公司于2024年3月15日发布的2024-010公告。

“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”：由于现有产品、产线已满足募投项目规划需求，为提升募集资金使用效率，公司决定调减“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”拟投入募集资金金额，优先投入其他项目。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

“ArF 浸没式光刻胶研发项目”：ArF 浸没式光刻胶研发项目是国家掌握产业自主权的重大战略性需求。对公司而言，实施本项目是占领技术和市场高地、进一步巩固行业地位、拓展新业绩增长点的重要发展方向，具有重大战略意义。

“偿还项目贷款”：ArF 浸没式光刻胶项目立项初期，为避免光刻机进口管制等不利因素的影响，公司先行购置了 ArF 浸没式光刻胶项目用光刻机设备，保障 ArF 浸没式光刻胶项目研发进度，公司采用了项目贷款形式支付设备款。募集资金到账后，存在部分闲置资金，提前偿还项目设备贷款，有利于降低公司财务成本，更好地满足公司战略发展的资金需求。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)项目开发尚未完成。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。

GE（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________徐士锋徐宏丽天风证券股份有限公司年月日