证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2026-023

上海新阳半导体材料股份有限公司

关于2025年股票增值权激励计划第一个行权期

行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象人数：4人；

2、股票增值权行权数量：73500份；

3、本次行权股票来源：股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币 A股普

通股股票作为虚拟股票标的。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）于2026年3月20日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的

相关规定及公司2025年度第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的4位激励对象办理73500份股票增值权行权事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

公司于2025年3月4日召开第六届董事会第二次会议，于2025年3月21日召开2025年度第一次临时股东大会，均审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

本激励计划主要内容如下：1、本激励计划采取的激励形式为股票增值权。

2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

3、本激励计划拟授出权益数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为14.70万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.1402万股的0.05%。本激励计划的股票增值权为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象名单及拟授出权益分配情况

获授的股票占本激励计划占本激励计划姓名职务国籍增值权数量拟授出权益数草案公布日股（万份）量的比例本总额比例

董事、高级副总

智文艳中国4.0027.21%0.01%经理

周红晓董事、财务总监中国3.6024.49%0.01%

黄利松高级副总经理中国3.6024.49%0.01%

杨靖董事会秘书中国3.5023.81%0.01%

合计14.70100.00%0.05%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

5、本激励计划股票增值权的有效期、授予日、行权安排和禁售期

（1）有效期本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增

值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）行权安排

本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：

1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

本激励计划授予的股票增值权各批次行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期至股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自股票增值权授予日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期至股票增值权授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自股票增值权授予日起36个月后的首个交易日起

第三个行权期20%至股票增值权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。

6、股票增值权的行权价格

本激励计划股票增值权的行权价格为每股18.88元。

7、股票增值权的行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期公司2025年营业收入不低于17.00亿元

第二个行权期公司2026年营业收入不低于20.50亿元

第三个行权期公司2027年营业收入不低于24.50亿元

按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；

若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。

2、公司层面行权比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。

3、上述股票增值权的行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照考核

结果确定激励对象实际行权的比例。激励对象个人考核等级分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下：

个人考核评价结果 A B C D个人层面行权比例

100%100%50%0%

（Y）

激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公

司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2025年3月4日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年3月5日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独

立董事邵军女士作为征集人就公司拟定于2025年3月21日召开的2025年度第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。

3、2025年 3月 5日至 2025年 3月 14日，公司于 OA平台对本次拟激励对

象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年度第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票增值权授予日、在条件成就时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2025年3月21日为授予日，以18.88元/股的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予14.70万份股票增值权。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2026年3月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整新成长（三期）股权激励计划以及2025年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由18.88元/股调整为18.62元/股。

同日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经第六届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励

计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。

三、本激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司实施了2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由18.88元/股调整为18.62元/股。

除上述调整事项外，本激励计划其余行权内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

四、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起24个月

内的最后一个交易日当日止，行权权益数量占股票增值权总量的50%。

本激励计划股票增值权的授予日为2025年3月21日，本激励计划第一个等待期已于2026年3月20日届满，第一个行权期为2026年3月21日至2027年

3月20日。

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：

序号行权条件是否已符合行权条件的说明

1公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或无法表示意见公司未发生前述任一情形，的审计报告；满足行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生前述任一情

1、最近12个月内被证券交易所认定为不形，满足行权条件。

适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

3激励对象行权权益的任职期限要求：

本次拟行权的4名激励对象激励对象在获授的各批次股票增值权行权均符合任职期限要求。

前，须满足12个月以上的任职期限。

4公司层面的业绩考核目标：

行权期业绩考核目标

第一个行权公司2025年营业收入不低于

期17.00亿元

按照以上业绩目标值，各期行权比例与考2025年度，公司业绩考核目核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方 标达成率 P≥100%，公司层式如下： 面行权比例 X=100%。

业绩目标达成率（P）公司层面行权比例（X） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计P≥100% X=100%报告》（众会字（2026）第

90%≤P＜100% X=P 02400号），2025年度，公司

营业收入为19.37亿元，业绩P＜90% X=0%

考核目标达成率 P≥100%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市对应公司层面行权比例公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司X=100%。

发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司

发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。

2、公司层面行权比例（X）计算结果向下

取整至百分比个位数。3、上述股票增值权的行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。

5激励对象个人层面的考核根据公司内部

绩效考核相关制度实施，并依照考核结果确定激励对象实际行权的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”

四个等级，对应的个人层面行权比例如下：

个人考核

A B C D评价结果

2025年度，4名激励对象个

个人层面

行权比例 人考核结果为“B”及以上，100% 100% 50% 0%本次行权比例为100%。

（Y）激励对象当年实际可行权的股票增值权数

量=个人当年计划行权的数量×公司层面

行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考

核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。

综上所述，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件成就。根据公司

2025年度第一次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符合

条件的4名激励对象办理本次行权的相关事宜。

五、本激励计划第一个行权期的行权情况

1、授予日：2025年3月21日

2、可行权人数：4人；

3、可行权数量：73500份；4、行权价格：18.62元/股（调整后）；

5、本次行权股票来源：股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币 A股普

通股股票作为虚拟股票标的；

6、激励对象名单及行权情况如下表所示：

已获授的本次可行剩余未行本次行权数股票增值权股票增权股票增量占获授股姓名职务国籍权数量值权数量值权数量票增值权数

（份）（份）（份）量的比例

董事、高级副

智文艳中国40000200002000050.00%总经理

周红晓财务总监中国36000180001800050.00%高级副总经

黄利松中国36000180001800050.00%理

杨靖董事会秘书中国35000175001750050.00%

合计147000735007350050.00%

注：1、激励对象周红晓女士原为公司董事，因个人原因不再继续担任公司董事，周红晓女士离任后，仍在公司任财务总监；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的上述董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、本次行权对公司相关财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为根据《管理办法》《激励计划》及《公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

等相关规定，本激励计划第一个行权期已进入行权期，行权条件已成就。同时，董事会薪酬与考核委员会对本次行权的激励对象名单进行了核实，认为获授股票增值权的4名激励对象的资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件，同意公司为符合条件的4名激励对象可行权的73500份股票增值权办理相关的行权登记手续。

九、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：根据《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次股票增值权行权的4名激励对象满足行权条件，其行权资格合法有效，本次可行权的股票增值权数量为

73500份。本次行权安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存

在损害公司和中小股东利益的情形，审计委员会一致同意该议案。

十、法律意见书的结论性意见

北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入

第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就。

十一、独立财务顾问的专业意见

东方财富证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次股票增值权行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

4、北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2025年股票增值权激励计划行权价格调整及第一个行权期行权条件成就事项的

法律意见书；

5、东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2026年3月21日