北京市隆安律师事务所上海分所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（四期）股权激励计划（草案）的

法律意见书

北京市隆安律师事务所上海分所

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二〇二六年四月北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（四期）股权激励计划（草案）的法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的新成长（四期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）

的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所声明：本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问

题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见

1书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该

等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据公司目前持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000761605688L）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海新阳的注册资本为人民币31338.1402万元；法定代表人为王溯；住所为上海市松江区思贤路

3600号；经营范围为：“一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；专用设备修理；国内贸易代理；新材料技术推广服务；企业管理咨询；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

上海新阳系2004年5月12日成立的上海新阳半导体材料有限公司整体变2更设立的股份有限公司。经中国证监会2011年6月9日《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]902号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海新阳半导体材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]191号）同意，上海新阳于2011年6月29日在深圳证券交易所上市，股票简称为“上海新阳”，股票代码为“300236”。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月11日出具的上海

新阳2025年年度《审计报告》（众会字（2026）第02400号）和《内部控制审计报告》（众会字（2026）第02402号），并经本所律师通过中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之

处罚与处分记录网（https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、中国执

行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，上海新阳不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，上海新阳为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

3二、本次激励计划的合法合规性2026年4月27日，上海新阳第六届董事会第九次会议审议通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明的事项包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、

“本激励计划拟授出的权益情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”以及“附则”等内容。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”基于上述，本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象的确定依据和范围为：

41.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的与半导体业务相关的

核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

3.激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计217人，占公司截至2025年12月31日员工总数1175人的18.47%，为公司与半导体业务相关的核心技术/业务人员。

以上激励对象中，不包括上海新阳独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述外籍员工在公司核心岗位上担任重要职务，在公司半导体业务相关的技术研发、业务拓展等方面起到至关重要的作用。因此，将前述外籍员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司人才团队的稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续发展。

根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与

上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，

5并作废失效。

4.激励对象的核实

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配为：

1.本次激励计划的标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

2.本次激励计划的标的股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.2153万股的0.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2023年年度股东大会审议通过的2024年股票增值权激励计划及公司

2025年第一次临时股东大会审议通过的新成长（三期）股权激励计划、2025年

股票增值权激励计划尚在实施中。公司2024年股票增值权激励计划所涉及的标的股票数量为25.5648万股，新成长（三期）股权激励计划所涉及的标的股票数量为217.2075万股，2025年股票增值权激励计划所涉及的标的股票数量为

14.70万股，拟实施的2026年股票增值权激励计划所涉及的标的股票数量为

612.52万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为95.00万股，因此公司全部在

有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为364.9923万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.2153万股的1.16%。

截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1%。

3.本次激励计划的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二类限占本激励计划占本激励计划草姓名国籍制性股票数量拟授出全部权案公告日股本总（万股）益数量的比例额比例

SUN YOUSONG 新加坡 1.50 1.58% 0.005%

与半导体业务相关的核心技术/业93.5098.42%0.298%

务人员（共计216人）

合计95.00100.00%0.303%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累

计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。2.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）

项、第九条第（四）项第十二条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期为：

1.本次激励计划的有效期

7本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.本次激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后

的第一个交易日为准。

3.本次激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易20%日当日止

8在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4.本次激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方式

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方式为：

1.授予限制性股票的授予价格

9本激励计划限制性股票的授予价格为每股44.71元，即满足授予条件和归

属条件后，激励对象可以每股44.71元的价格购买公司股票。

2.授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股44.71元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股36.54元。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件为：

1.限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

10e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

11a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2026年半导体行业营业收入不低于19.50亿元

第二个归属期2027年半导体行业营业收入不低于24.50亿元

第三个归属期2028年半导体行业营业收入不低于30.00亿元

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

注：1.上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。2.公司层面归属比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。3. 上述限制性股票归属条件涉及的

12业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分不得归属，并作废失效。

5.激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

个人考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例100%100%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

6.考核指标的科学性、合理性说明

公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形成两大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。

随着半导体产业的蓬勃发展，中国大陆新建代工产能不断攀升，公司的半导体业务也快速增长，公司产品类型日益丰富，市场开拓持续深入，销售持续增长。其中，晶圆制造用电镀液及添加剂系列产品市场份额持续增长，集成电路制造用清洗、蚀刻系列产品在客户端拓展顺利，销售规模快速增加。基于此，公司半导体业务在营业总收入中的占比逐年提升。面对行业的快速发展以及人员规模的不断扩大，公司高度重视人才培养与团队建设。

为确保公司战略规划的顺利实施、达成经营目标、维持综合竞争力，本激

13励计划经审慎考量，决定选用经审计的半导体行业营业收入作为公司层面的业

绩考核指标，该指标能够直接反映公司半导体业务的经营情况和市场占比情况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年-2028年半导体行业营业收入分别不低于19.50亿元、24.50亿元、30.00亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本次激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他内容为：

1.本激励计划的调整方法和程序

本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及

调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、《管理办法》第四十八

条、第五十九条的规定。

2.限制性股票的会计处理

本次激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对

14各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3.本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

本次激励计划已明确本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限

制性股票的归属程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九

条第（八）、（十一）项的规定。4.公司/激励对象各自的权利义务

本次激励计划中已明确公司的权利与义务、激励对象的权利与义务、公司

与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。

5.公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司董事会决议、专门委员会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

2026年4月22日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2026年4月27日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了15《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：

1.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票的情况进行自查。

2.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3.公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

4.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实行本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的与半导体业务相关的

核心技术/业务人员。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激

16励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对

象名单进行审核，充分听取公示意见。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条、

第三十八条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司应在第六届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公

告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司未为激励对象财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保

以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

基于上述，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、行政法规的情形根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

17《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”

根据第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议，公司薪酬与

考核委员会认为本次激励计划的推行有助于促进公司长期稳健发展，未发现损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决。

基于上述，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办

法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》

内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段应当履

行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实行。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）18（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）

负责人：_________________杨坤

经办律师：_________________邵兴

_________________翟冰心

2026年4月28日