上海新阳:东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（四期）股权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划的主要内容.......................................8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类................8

二、本激励计划授予权益的总额........................................8

三、本激励计划的相关时间安排........................................8

四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................10

五、限制性股票的授予与归属条件......................................11

六、本激励计划的其他内容.........................................15

第五章本次独立财务顾问意见......................................16

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................16

二、关于上海新阳实行本激励计划可行性的核查意见.........................16

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...................................17

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见.............................18

五、关于公司实施本激励计划的财务意见...................................19

六、关于本激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....19

七、关于上海新阳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........19

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....20

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...................20

十、其他应当说明的事项..........................................21

第六章备查文件及备查地点........................................22

一、备查文件目录.............................................22

二、备查文件地点.............................................22

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

上海新阳、本公司、上市指上海新阳半导体材料股份有限公司

公司、公司

上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激本激励计划指励计划《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股本独立财务顾问报告指份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）与半导体业务相关的核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所必须满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》指《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告激励计划实施考核管理办法》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供或为其公开披露的部分资料。上海新阳已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事

会第九次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从

二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.2153万股的0.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2023年年度股东大会审议通过的2024年股票增值权激励计划及公司

2025年度第一次临时股东大会审议通过的新成长（三期）股权激励计划、

2025年股票增值权激励计划尚在实施中。公司2024年股票增值权激励计划所

涉及的标的股票数量为25.5648万股，新成长（三期）股权激励计划所涉及的标的股票数量为217.2075万股，2025年股票增值权激励计划所涉及的标的股票数量为14.70万股，2026年股票增值权激励计划所涉及的标的股票数量为

12.52万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为95.00万股，因此公司全部

在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为364.9923万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.2153万股的1.16%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后

的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当20%日止

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股44.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股44.71元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股44.71元；

（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股36.54元。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2026年半导体行业营业收入不低于19.50亿元

第二个归属期2027年半导体行业营业收入不低于24.50亿元

第三个归属期2028年半导体行业营业收入不低于30.00亿元

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P）公司层面归属比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

注：1、上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

考核等级 A B C D

个人层面归属比100%100%50%0%例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形成两大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。

随着半导体产业的蓬勃发展，中国大陆新建代工产能不断攀升，公司的半导体业务也快速增长，公司产品类型日益丰富，市场开拓持续深入，销售持续增长。其中，晶圆制造用电镀液及添加剂系列产品市场份额持续增长，集成电路制造用清洗、蚀刻系列产品在客户端拓展顺利，销售规模快速增加。基于此，公司半导体业务在营业总收入中的占比逐年提升。面对行业的快速发展以及人员规模的不断扩大，公司高度重视人才培养与团队建设。

为确保公司战略规划的顺利实施、达成经营目标、维持综合竞争力，本激励计划经审慎考量，决定选用经审计的半导体行业营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司半导体业务的经营情况和市场占比情况。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年-2028年半导体行业营业收入分别不低于19.50亿元、24.50亿元、30.00亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长

（四期）股权激励计划（草案）》。15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及

的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励

对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属

条件、授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于上海新阳实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

上海新阳聘请的北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：

16东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本激励计划的主体资格；公司为实行本激励计划而制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本激励计

划已履行现阶段应当履行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本激励计划股权激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划经公司股东会审议通过后方可实行。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由上海新阳董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括上海新阳独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况公司2023年年度股东大会审议通过的2024年股票增值权激励计划及公司

2025年度第一次临时股东大会审议通过的新成长（三期）股权激励计划、

2025年股票增值权激励计划尚在实施中。公司2024年股票增值权激励计划所

12.52万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为95.00万股，因此公司全部

在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为364.9923万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.2153万股的1.16%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文

18东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告件的规定。

五、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、关于本激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的与半导体业务相关的

核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

七、关于上海新阳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”上海新阳出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》

19东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二十一条的规定。

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当上海新阳的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

上海新阳在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、

个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励

计划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》规定的不得成为激励对

象的情形；

3、上海新阳采用经审计的上市公司半导体行业营业收入作为公司层面业

绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效

考核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

20东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

上海新阳董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：上海新阳设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以上海新阳公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需上海新阳股东会审议通过。

21东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录（一）《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》

（二）上海新阳半导体材料股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

（三）上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划激励对象名单（四）《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法》（五）《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划之法律意见书》

（六）《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（七）《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划自查表》

（八）公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点上海新阳半导体材料股份有限公司