东方财富证券股份有限公司

关于

上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（四期）股权激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年五月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本次限制性股票的授予情况...................................9

一、限制性股票授予的具体情况........................................9

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.10

第六章本次限制性股票授予条件说明................................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见....................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

上海新阳、本公司、上市指上海新阳半导体材料股份有限公司

公司、公司

上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激本激励计划指励计划《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股本独立财务顾问报告指份有限公司新成长（四期）股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）与半导体业务相关的核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供或为其公开披露的部分资料。上海新阳已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2026年4月27日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划及2026年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2026年4月29日至2026年5月8日，公司于OA平台对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于2026年5月9日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司新成长（四期）股权激励计划及2026年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

三、2026年5月14日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年度股东会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（四期）

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股权激励计划及2026年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年5月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司新成长（四期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2026年5月14日为授予日，以44.71元/股的授予价格向符合授予条件的217名激励对象授予95.00万股限制性股票，董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

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第五章本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2026年5月14日

（二）授予数量：95.00万股

（三）授予人数：217人

（四）授予价格：44.71元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当20%日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）激励对象名单及授予情况：

获授的限制占本激励计划占本激励计划授姓名国籍性股票数量拟授出权益数予日公司股本总

(万股)量的比例额的比例

SUN YOUSONG 新加坡 1.50 1.58% 0.005%

与半导体业务相关的核心技术/业务

93.5098.42%0.298%人员（共计216人）

合计95.00100.00%0.303%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过

公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司本次实施的激励计划内容与公司2025年度股东会审议通过的内容一致。

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第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告一情况，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意将授予日确定为2026年5月14日，以44.71元/股的授予价格向符合授予条件的217名激励对象授予95.00万股限制性股票。

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第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年5月14日