东方财富证券股份有限公司

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上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（二期）股权激励计划

第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年三月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本激励计划第三个归属期归属条件成就情况....................10

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况...................10

二、本激励计划第三个归属期归属条件成就的说明...............................10

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明....13

四、本激励计划第三个归属期归属情况....................................13

第六章独立财务顾问的核查意见....................................15

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

上海新阳、本公司、上市指上海新阳半导体材料股份有限公司

公司、公司

上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激本激励计划指励计划《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权《激励计划》指激励计划》《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股本独立财务顾问报告指份有限公司新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供或为其公开披露的部分资料。上海新阳已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。

2023年2月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、2023年2月15日至2023年2月24日，公司在公司企业微信平台对

本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。

三、2023年3月3日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。

五、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。

六、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2023年有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10000股限制性股票作废失效；有

1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第一个归属期、第二

个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，合计2000股限制性股票作废失效。因2023年公司业绩水平未达到业绩考核目标条件，对应考核当年计划归属的限制性股票合计59.40万股作废失效。

七、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由17.26元/股调整为16.65元/股。

同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

八、2025年9月17日，本激励计划第二个归属期限制性股票归属完成，

本次归属股票数量33.1590万股，约占当时公司总股本的0.11%，具体详见公司于巨潮资讯网披露的公告。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、2026年3月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了

《关于新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

上述议案已经第六届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

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第五章本激励计划第三个归属期归属条件成就情况

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年3月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本激励计划的相关规定及公司2023年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为：公司本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司在第三个归属期内按照规定为符合归属条件的119位激励对象办理限

制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计220530股。

二、本激励计划第三个归属期归属条件成就的说明

（一）根据归属时间安排，本次激励计划的限制性股票即将进入第三个归属期。

根据本激励计划的相关规定，本激励计划第三个归属期自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交

易日当日止，归属权益数量占限制性股票总量的20%。

本激励计划限制性股票的授予日为2023年3月3日，本激励计划授予限制性股票的第三个等待期已于2026年3月2日届满，第三个归属期为2026年3月3日至2027年3月2日。

（二）本次激励计划的限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划

第三个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：

序号归属条件是否已符合归属条件的说明

1公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注公司未发生前述任一情形，

册会计师出具否定意见或者无法表示意满足归属条件。

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派

出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为激励对象未发生前述任一情

被中国证监会及其派出机构行政处罚或形，满足归属条件。

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

3激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属的119名激励对激励对象归属获授的各批次限制性股票象均符合任职期限要求。

前，须满足12个月以上的任职期限。

2025年度，公司业绩目标达

4公司层面的业绩考核目标：

成率 P≥100%，公司层面归归属期 业绩考核目标 属比例 X=100%。

第三个归属2025年半导体行业营业收入期不低于12亿元根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的报告》（众会字（2026）第上市公司半导体行业营业收入。

02400号），2025年度，公

司半导体行业营业收入为

1516850368.79元，业绩

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按照以上业绩目标值，各期归属比例与考 目标达成率 P≥100%，对应公司层面归属比例 X=100%。

核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方业绩目标达成率

公司层面归属比例（X）

（P）

P≥100% X=100%

90%≤P＜100% X=P

P＜90% X=0%

式如下：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得

完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

5激励对象个人层面的考核根据公司内

部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、

1名激励对象离职，不得归

“D”四个等级。

属；2025年度，112名激励考核等级 A B C D

对象个人考核结果为“A”个人层面

归属比例 100% 100% 50% 0% 或“B”，本次归属比例为（Y） 100%；7 名激励对象个人考

在公司业绩目标达成的前提下，激 核结果为“C”，本次归属励对象当年实际归属的限制性股票数量=比例为50%。

个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，董事会认为本激励计划第三个归属期归属条件成就。根据公司

2023年度第一次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符合

条件的119名激励对象办理本次归属的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划激励对象中共1名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限制性股票数量共1000股；本激励计划激励对象中有7名激励对象个人考核结果为“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司需作废该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共4130股。

综上，本次作废失效本激励计划限制性股票共计5130股。除上述调整事项外，其余部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

四、本激励计划第三个归属期归属情况

（一）授予日：2023年3月3日

（二）可归属数量：220530股

（三）可归属人数：119人

（四）授予价格：16.65元/股（调整后）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况如下表所示：

已获授的本次归属数本次可归属剩余未归属限制限制性股量占获授限姓名职务限制性股票性股票数量票数量制性股票数数量（股）（股）

(股)量的比例

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

高级副总经

黄利松238004760020.00%理职工代表董

俞立成210004200020.00%事核心技术/业务人员（117

1078500211570019.62%

人）

合计1123300220530019.63%

注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性股票数量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果达标50%需作废的限制性股票数量。

2、激励对象黄利松先生原为公司“核心技术/业务人员”，经公司第六届董事会第一次

会议审议通过，聘任为公司“高级副总经理”。

3、激励对象俞立成先生原为公司“核心技术/业务人员”，公司于2025年10月27日

召开职工代表大会，选举其为公司第六届董事会职工代表董事。

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第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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2026年3月20日