证券代码：300237 证券简称：ST美晨 编号：2026-024

山东美晨科技集团股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十

八次会议，于2026年4月22日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月11日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事7人，实际出席董事

7人（公司董事周建华先生以通讯方式进行表决），本次会议由董事长江波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技集团股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司独立董事向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职。《2025年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

2、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

3、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业

板信息披露网站。《2025年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

4、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2026年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

5、审议通过《关于2025年财务决算报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司的净利润约-40181.67万元，母公司本年度未提取法定盈余公积金。2025年度实现可供股东分配的净利润约-40181.67万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润约-1809.44万元，母公司年初未分配利润约-180556.99万元，本年度未分配普通股股利，截至2025年末母公司可供股东分配的利润约-182366.43万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》

等相关规定，鉴于公司2025年净利润为亏损，公司在综合考虑盈利水平、未来业务发展需要以及股东投资回报情况下，董事会同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《关于2025年度利润分配方案的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-

3602885922.79元，公司未弥补亏损金额为3602885922.79元，实收股本为

1441914930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

8、审议通过《关于2026年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的议案》

为满足公司经营发展需要，2026年度公司及合并范围内下属公司拟向各家融资合作方（包含但不限于以下银行、金融机构及其他机构等）申请合计不超

过人民币295850.00万元综合授信。同时，为提高融资效率，公司及控股子公司2026年度拟为合并报表范围内的子公司的授信申请提供担保，预计总担保额度不超过人民币295850.00万元，有效期自2025年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会通过新的担保计划之日止。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《关于2026年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

9、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《2025年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。10、审议《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，参照目前经济环境、公司所处行业及地区薪酬水平，综合考虑公司经营状况，制定了2026年公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

因公司全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中勤勉尽责、高效完成了公司2025年度审计工作，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2026年度审计机构。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

12、审议通过《关于独立董事独立性核查情况的议案》

经核查独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的任职经历以及签署

的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求。本议案关联董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生回避表决。本议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

13、审议通过《关于审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

14、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

15、审议通过《关于董事会对非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》经审议，公司董事会认为，中兴华对公司2025年度财务报告出具的带有强调事项段的无保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的状况。董事会对该审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。公司董事会和管理层已经制定了切实可行的措施，努力消除上述事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会、审计委员会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。16、审议通过《关于董事会对2024年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况专项说明的议案》

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了保留意见的审计报告。经审核，公司董事会认为，2024年度审计报告中形成保留意见基础的所涉及事项影响已消除。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会、审计委员会关于对2024年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

17、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

修订后的《山东美晨科技集团股份有限公司章程》及《山东美晨科技集团股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

18、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引

第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及中国证监会、深圳证

券交易所相关规定和《公司章程》等有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。修订后的《对外担保管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

19、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

修订后的《关联交易决策制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

20、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》

等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

21、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》为完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

22、审议通过《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》

为规范公司重大事项内部报告工作的合规性管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，加强对权属公司的重大事项管理，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟制定《重大事项内部报告制度》。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

《重大事项内部报告制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

23、审议通过《关于制定〈“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》

为进一步健全完善公司“三重一大”决策制度，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保障企业规范经营管理，依据《中华人民共和国公司法》《中国共产党党内监督条例》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）等法律法规和有关文件精神，结合公司实际，公司拟制定《“三重一大”决策制度实施办法》。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

《“三重一大”决策制度实施办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

24、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

公司定于2026年5月15日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路

12001号公司会议室召开2025年度股东会。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

《关于召开2025年度股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

三、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

山东美晨科技集团股份有限公司董事会

2026年4月24日