山东鸢都英合律师事务所

关于山东美晨科技集团股份有限公司

2025年度股东会

之

法律意见书鸢都法字20260515号山东鸢都英合律师事务所

SHANDONG YUANDUYINGHE LAW FIRM

山东省潍坊市高新区健康东街7199号恒信大厦10.11层邮编：261000电话（Tel）：0536-2929998 0536-2929983网址（Website）：www.sdydyh.com二零二六年五月山东鸢都英合律师事务所关于山东美晨科技集团股份有限公司

2025年度股东会之

法律意见书

20260515号

致：山东美晨科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《山东美晨科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，山东鸢都英合律师事务所（以下简称“本所”）接受山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所姜爱丽律师、马海杰律师出席公司召开的2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会会议的相关事项依法进行见证并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会是根据公司2026年4月22日召开的公司第六届董事会第十八次

会议决议，由公司董事会召集召开。

（二）公司于2026年4月24日在深圳证券交易所网站上刊登了《山东美晨科技集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）中载

明了本次股东会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议

召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议

登记方法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。（公告编号为2026-021）

（三）本次股东会采取现场会议和网络投票方式，于2026年5月15日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室如期召开。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会由公司董事会召集，董事长江波先生因其他公务通过通讯方

式出席本次股东会，经过半数董事推举，由董事兼总经理周建华先生主持本次股东会现场会议；公司董事出席了会议、高级管理人员列席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据现场会议登记资料及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，合计参加本次股东会的股东人数共275人，代表股份425302289股，占公司有表决权股份总数的29.4957%。参加投票的中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）为272人，代表股份

35055110股，占公司有表决权股份总数的2.4311%。

1、本次股东会会议出席现场会议的股东及委托代理人共4名，代表股份

393576479股，占公司有表决权股份总数的27.2954%。其中，参加投票的中小股

东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为1人，代表股份3329300股，占公司有表决权股份总数的

0.2309%；

2、本次股东会会议通过网络投票的股东271人，代表股份31725810股，占公司股份总数的2.2003%。其中，参加投票的中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为271人，代表股份31725810股，占公司有表决权股份总数2.2003%。

该等股东均为出席本次会议股权登记日（2026年5月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会会议的股东及代理人没有提出新的议案。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中

列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果进行确认。

（二）本次股东会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下：

1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》

同意421189089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0329%；反对4010300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9429%；弃权102900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0242%。

中小股东表决情况为：同意30941910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2665%；反对4010300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4400%；弃权102900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2935%。

2、《关于2025年年度报告及摘要的议案》

同意421186789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0323%；反对4010600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9430%；弃权104900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0247%。

中小股东表决情况为：同意30939610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2599%；反对4010600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4408%；弃权104900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2992%。

3、《关于2025年度利润分配方案的议案》

同意419346689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5997%；反对4639200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0908%；弃权

1316400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.3095%。

中小股东表决情况为：同意29099510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0108%；反对4639200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2340%；弃权1316400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7552%。

4、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意420821389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9464%；反对4364400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0262%；弃权116500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0274%。

中小股东表决情况为：同意30574210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.2176%；反对4364400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.4501%；弃权116500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3323%。

5、《关于2026年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的议案》

同意421176389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0299%；反对4010600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9430%；弃权115300股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271%。

中小股东表决情况为：同意30929210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2302%；反对4010600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4408%；弃权115300股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3289%。

6、《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

同意419666689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6749%；反对5210300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2251%；弃权425300股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1000%。

中小股东表决情况为：同意29419510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.9236%；反对5210300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8632%；弃权425300股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2132%。

7、《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

同意419735489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6942%；反对5423900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2753%；弃权129400股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0304%。

中小股东表决情况为：同意29501810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.1584%；反对5423900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4725%；弃权129400股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3691%。与本议案有利害关系的关联股东在本次股东会上对该事项回避表决。8、《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意421175489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0297%；反对4010600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9430%；弃权116200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0273%。

中小股东表决情况为：同意30928310股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2277%；反对4010600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4408%；弃权116200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3315%。

9、《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意421175489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0297%；反对4010300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9429%；弃权116500股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274%。

中小股东表决情况为：同意30928310股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2277%；反对4010300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4400%；弃权116500股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3323%。

10、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意420909289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9671%；反对4277500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0058%；弃权115500股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0272%。

中小股东表决情况为：同意30662110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4683%；反对4277500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.2022%；弃权115500股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3295%。

11、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

同意419975789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7476%；反对5211300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2253%；弃权115200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271%。

中小股东表决情况为：同意29728610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.8054%；反对5211300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8660%；弃权115200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3286%。

12、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意421341789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0688%；反对3845300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9041%；弃权115200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271%。

中小股东表决情况为：同意31094610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7021%；反对3845300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.9693%；弃权115200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3286%。

13、《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

同意419493589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6342%；反对5674000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3341%；弃权134700股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0317%。中小股东表决情况为：同意29246410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.4298%；反对5674000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.1859%；弃权134700股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3843%。

本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其中第五项、第九项议案为特别决议事项，已经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上表决通过，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法

规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书仅就公司本次股东会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。

本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）(本页无正文，为《山东鸢都英合律师事务所关于山东美晨科技集团股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》的签章页)

山东鸢都英合律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

高明芹：_____________姜爱丽：______________

马海杰：______________

2026年5月15日