北京市君致律师事务所

关于山东美晨科技股份有限公司

2024年年度股东会

之

法律意见书君致法字2025115号

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2024年年度股东会之

法律意见书君致法字2025115号

致：山东美晨科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵曼律师、宋方捷律师出席了公司召开的2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会会议的相关事项依法进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会是根据公司2025年4月18日召开的公司第六届董事会第

十次会议决议，由公司董事会召集召开。

（二）公司于2025年4月22日在深圳证券交易所网站上刊登了《山东美晨科技股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）

中载明了本次股东会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现

场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、

出席会议登记方法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

（三）本次股东会采取现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召开。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会由公司董事会召集，公司董事长刘子传先生主持；公司董

事、监事出席了会议、高级管理人员列席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据现场会议登记资料及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，合计参加本次股东会的股东人数共330人，代表股份440930269股，占公司有表决权股份总数的30.5795%。参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

为327人，代表股份50683090股，占公司总股份的3.5150%。其中：

1、本次股东会会议出席现场会议的股东及委托代理人共3名，代表股份390247179股，占公司股份总数的27.0645%。其中，参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%；

2、本次股东会会议通过网络投票的股东327人，代表股份50683090股，占公司股份总数的3.5150%。其中，参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

人数为327人，代表股份50683090股，占公司股份总数的3.5150%。

该等股东均为出席本次会议股权登记日（2025年5月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会会议的股东及代理人没有提出新的议案。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定

进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果进行确认。

（二）本次股东会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下：

1、《2024年年度报告》(全文及摘要)

同意439362569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6445％；

反对1488400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3376％；弃权

79300股（其中，因未投票默认弃权27900股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0180％。

中小投资者表决情况为：同意49115390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9069％；反对1488400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9367％；弃权79300股（其中，因未投票默认弃权27900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1565％。

2、《2024年度董事会工作报告》

同意439388269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6503％；

反对1489100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3377％；弃权

52900股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0120％。

中小投资者表决情况为：同意49141090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9576％；反对1489100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9381％；弃权52900股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1044％。

3、《2024年度监事会工作报告》

同意439388469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6503％；

反对1489100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3377％；弃权

52700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0120％。中小投资者表决情况为：同意49141290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9580％；反对1489100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9381％；弃权52700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040％。

4、《2024年度财务决算报告》

同意439372869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6468％；

反对1488500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3376％；弃权

68900股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0156％。

中小投资者表决情况为：同意49125690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9272％；反对1488500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9369％；弃权68900股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1359％。

5、《关于2024年度利润分配方案的议案》

同意438848269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5278％；

反对1442500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3271％；弃权

639500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.1450％。

中小投资者表决情况为：同意48601090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8921％；反对1442500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8461％；弃权639500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2618％。

6、《2024年度内部控制自我评价报告》

同意439293809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6289％；

反对1489100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3377％；弃权

147360股（其中，因未投票默认弃权70500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0334％。中小投资者表决情况为：同意49046630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7712％；反对1489100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9381％；弃权147360股（其中，因未投票默认弃权70500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2907％。

7、《关于2025年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的议案》

同意439127889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5912％；

反对1596700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3621％；弃权

205680股（其中，因未投票默认弃权70500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0466％。

中小投资者表决情况为：同意48880710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4438％；反对1596700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1504％；弃权205680股（其中，因未投票默认弃权70500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4058％。

8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意438826289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5228％；

反对1497600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3396％；弃权

606380股（其中，因未投票默认弃权70500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1375％。

中小投资者表决情况为：同意48579110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8488％；反对1497600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9548％；弃权606380股（其中，因未投票默认弃权70500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1964％。

9、《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意439229209股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6142％；

反对1540200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3493％；弃权

160860股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0365％。中小投资者表决情况为：同意48982030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6437％；反对1540200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0389％；弃权160860股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3174％。

10、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

同意439217709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6116％；

反对1539700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3492％；弃权

172860股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0392％。

中小投资者表决情况为：同意48970530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6210％；反对1539700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0379％；弃权172860股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3411％。

11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意439217709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6116％；

反对1539700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3492％；弃权

172860股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0392％。

中小投资者表决情况为：同意48970530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6210％；反对1539700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0379％；弃权172860股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3411％。

本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书仅就公司本次股东会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。

本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）