山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
股票代码：300237 股票简称：ST美晨 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨科技集团股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
交易对方 根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定
交易标的 杭州赛石园林集团有限公司 100%股权
二〇二六年九月
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的赛石园林100%股权。本次重大资产出售最终交易对方以山东产权交易中心公开挂牌结果为准，鉴于目前本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述2025年 4月 18日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权。因上市公司重大资产出售置出方式发生变更，2026 年 9月 12 日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署了《〈重大资产出售框架协议〉之终止协议》，即日解除上述《重大资产出售框架协议》且互不承担违约责任。
根据国有资产相关规定，本次交易方式变更为通过山东产权交易中心公开挂牌转让赛石园林100%股权。最终交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。
本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。
（二）交易价格及估值情况根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-1077 号），在评估基准日 2026 年 6 月 30 日杭州赛石园林集团有限公司全部股东权益评估值为-98032.75 万元，参考评估结果，本次公开挂牌底价为人民币 1.00 元。最终交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。
（三）山东产权交易中心挂牌公告中与产权转让相关的其他条件公司拟在山东产权交易中心挂牌公告中披露的与产权转让相关的其他条件如下（具体条件以山东产权交易中心公告为准）：
（1）意向受让方须承诺，交易完成后标的企业不得继续使用山东美晨科技
集团股份有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）继续以山东美晨科技集团股份有限公司子企业名义开展经营活动；
（2）意向受让方须承诺，受让股权后，标的企业继续承接原有债权债务及
或有负债，继续履行已签署的全部协议、合同及相关在建项目，并对标的企业应付转让方的债务承担连带责任；
（3）意向受让方须承诺，在股权交割日前促使标的企业及其子公司解除转
让方及其关联方（含转让方合并报表范围内的企业）为其提供的全部担保措施。
因债权人、担保登记等原因确无法在交割日前解除的，受让方及转让方认可的第三方应于交割日前就该等未解除担保向转让方提供转让方认可的有效反担保及
兜底担保，担保金额及担保期间覆盖尚未解除的担保责任；自股权交割日起，上述未解除担保项下转由受让方或美晨科技认可的第三方承担最终责任，转让方因该等担保实际承担赔偿、追偿损失的，有权向受让方或第三方全额追偿并加计资金占用成本；
（4）意向受让方须在提交受让资料时一并提交标的企业应付转让方的债务清偿或代偿方案，该方案须包含清偿或代偿能力证明、清偿或代偿时间（最长时间不超过 1年）等内容，且该方案为本次股权交易的不可撤销文件；
（5）意向受让方须承诺，本项目在产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目涉及审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担投资转让标的所带来的一切风险和后果；成为最终受让方后若发生以不了
解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、逾期支
付或拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，应承担相关的全部经济责任与风险；非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担；
（6）意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深交所的要求
及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料(包括但不限于按照承诺函模板提供经有
效签字或盖章的承诺函)；
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（7）意向受让方知悉，本次交易因转让方构成重大资产重组，尚需转让方股东会审议通过。
二、本次交易构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2025 年 12 月 25 日，上市公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了
《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，交易金额为 1.00 元。
根据美晨科技和赛石园林 2025 年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 美晨科技 赛石园林 计算比例
资产总额 451401.73 249656.10 55.31%
资产净额 5464.85 -112536.38 不适用
营业收入 179250.66 892.14 0.50%
注 1：美晨科技 2025 年度财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2026）第 020333 号审计报告。赛石园林 2025 年度财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2026）第 00020296 号。
注 2：资产净额系归属于母公司所有者的净资产。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的资产总额占美晨科技 2025 年度经审计的合并财务报表的资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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三、本次交易是否构成关联交易尚不确定
最终交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司赛石
园林 100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响近年来，赛石园林面临持续经营压力；其工程项目回款周期显著延长且存在部分账款回收风险，导致其陷入持续性经营亏损，对上市公司整体业绩形成明显拖累。
通过本次战略性业务剥离，上市公司将彻底剥离非主营亏损业务，进一步集中资金、资源和资本专心致志发展和壮大公司已培育二十二年之久的非轮胎橡胶
汽配优势主业，全面优化公司资产质量和提升资产质效，多点多向发力拓宽市场业务渠道，迅速提高公司经营盈利能力和抗风险能力，持续改善公司内在价值。
最近三年一期，上市公司和赛石园林的财务状况如下表所示：
单位：万元
2026 年 1-6 月 2025 年度
项目
上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林
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营业收入 96311.59 285.85 179250.66 892.14
营业利润 -3929.51 -9441.88 -40394.00 -47371.14归属于母公司所有者的
-3476.84 -8928.34 -40181.67 -47666.14净利润
2024年度 2023年度
项目
上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林
营业收入 169847.39 12728.06 168400.28 28408.48
营业利润 -51674.77 -48689.30 -116234.86 -105615.58归属于母公司所有者的
-49399.89 -47314.98 -138002.55 -127463.25净利润
如上表所示，赛石园林是近年来上市公司经营业绩持续亏损的主要原因，如果本次资产出售顺利完成，则上市公司经营业绩将出现较大改观。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和
深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、控股股东潍坊市国投集团已原则性同意公司通过山东产权交易中心公开
挂牌出售全资子公司杭州赛石园林集团有限公司 100%股权；
2、本次交易的公开挂牌转让已经上市公司第六届董事会第二十二次会议审
议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、在山东产权交易中心正式挂牌；
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2、通过山东产权交易中心公开挂牌结果确定最终交易对方及交易价格后，
上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
3、上市公司召开股东会批准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授关于提供 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗信 息 真 漏；
实、准确、 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露完整的承 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
诺函 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司的董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
关于合法 务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法合规及诚 行为；
信情况的 3、2025 年 10 月 30 日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨科承诺函 技股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2025〕1163 号），对上市公司采取公开谴责的纪律处分。
2025 年 10 月 27 日，中国证监会山东监管局出具的《行政处罚决定书》（﹝2025﹞37 号），对公司责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款；
除前述情况外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出
机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
5、除已披露的重大诉讼、仲裁案件外，本公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；
6、近三年内，本公司（含下属子公司）已披露的逾期债务本金余
额合计 4588.64 万元。除此之外，本公司不存在未按期偿还的大额债务。除前述情况外，本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关
关于不存 内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采在涉嫌内 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
幕交易而 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7受到处罚 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
或受到立 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或案调查等 立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组情况的承 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
诺 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效
的占有、使用、收益及处分权；
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；
3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；
关于标的 4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保
资产权属 权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他的承诺函 有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于提供 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认上市公司
信 息 真 均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗董事、高
实、准确、 漏；
级管理人
完整的承 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
员 诺函 和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；
2、2025 年 10 月 30 日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨科技股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2025〕1163 号），对公司副总经理（时任董事会秘书）李炜刚采取公开谴责的纪律处分。2025 年 10 月 27 日，中国证监会关于合法 山东监管局出具的《行政处罚决定书》（﹝2025﹞37 号），对副总合规及诚 经理（时任董事会秘书）李炜刚给予警告，并处以 15 万元罚款。
信情况的 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉承诺函 讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；
4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
关于不存 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内在涉嫌内 幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取幕交易而 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
受到处罚 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号或受到立 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
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案调查等 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立情况的承 案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相诺 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户关于股份完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签减持的承
署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减诺
持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关于提供 关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公信 息 真 司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，实、准确、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、
诺函 准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损控股股东失的，本公司将依法承担相应法律责任；
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
关于合法
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政合规及诚
法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被信情况的
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派承诺函
出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）开谴责；
2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；
3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为
上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
关于保持 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位上市公司 违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、
独立性的 损害上市公司和其他股东的合法权益；
承诺函 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其
他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；
4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不
直接或间接从事、参与或进行任何与上市公司业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、美晨科技将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他
企业所生产的产品或所从事的业务与美晨科技的主营业务构成或
可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与美晨科技的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
关于避免
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
同业竞争
（3）如美晨科技有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务的承诺函优先转让给美晨科技；
（4）如美晨科技无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东
的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公
司承担由此给上市公司造成的经济损失。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避关于减少 免与上市公司之间的关联交易。
和规范关 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公联交易的 司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上承诺 市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。
1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关
关于不存 内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采在涉嫌内 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
幕交易而 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7受到处罚 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
或受到立 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或案调查等 立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组情况的承 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
诺 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以关于股份 过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺减持的承 函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持诺 的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并关于提供
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
信 息 真 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而实、准确、
控股股东 未披露的合同、协议、安排或其他事项；
完整的承
董事、高 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、诺函
级管理人 规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规员 定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
关于不存 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内在涉嫌内 幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取幕交易而 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
受到处罚 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）或受到立 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
案调查等 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立情况的承 案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相诺 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授关于提供 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗信 息 真 漏；
实、准确、 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露完整的承 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
诺函 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备
标的公司 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
关于合法 3、除上市公司已披露的涉及标的公司的重大诉讼、仲裁案件外，合规及诚 截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉信情况的 讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉承诺函 嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；
4、近三年内，本公司及合并范围内下属公司逾期债务本金余额合
计 3700.00 万元。除此之外，本公司不存在未按期偿还的大额债务。
除前述情况外，本公司最近三年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）应法律责任。
1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关
关于不存 内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采在涉嫌内 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
幕交易而 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7受到处罚 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
或受到立 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或案调查等 立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组情况的承 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
诺 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并关于提供
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
信 息 真 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而实、准确、
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
完整的承 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、诺函
规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失标的公司 的，本人将依法承担相应法律责任。
董事、高 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
级管理人 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程员 序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；
2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出
关于合法 机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开合规及诚 谴责；
信情况的 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉承诺函 讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；
4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内
关于不存 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必在涉嫌内 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
幕交易而 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号受到处罚 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
或受到立 的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案调查等 案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相情况的承 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
诺 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员的相关承诺
最终交易对方尚未确定，交易对方确认后，交易对方将依法出具相关承诺。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法
律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）会进行进一步讨论和表决。
（三）股东会及提供网络投票平台安排
美晨科技将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，将参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告制定挂牌底价，最终交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见美晨科技控股股东潍坊市国投集团已原则性同意公司通过山东产权交易中
心公开挂牌出售全资子公司杭州赛石园林集团有限公司 100%股权。
十一、控股股东及其一致行动人和董事、高级管理人员股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东出具承诺：“截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，山东产权交易中心公开挂牌工作尚未完成，最终交易对方及交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。相关信息将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易涉及的在山东产权交易中心公开挂牌转让工作尚未完成，存在
无法确定最终交易对方的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）往来款无法按期清理的风险
本次交易前，赛石园林作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至 2026 年 6 月 30日，赛石园林及其子公司对上市公司及其子公司（不含赛石园林及其子公司）的山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
应付资金款项 172283.20 万元，上市公司对赛石园林的应付资金款项为 0元。目前，若本次交易方案未经上市公司股东会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司营收规模下降的风险
2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，赛石园林营业收入占上市公司营业
收入的比例分别为 7.49%、0.50%、0.30%，虽然占比较小，但是本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标仍将有所下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）被动形成对外担保的风险
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司已实际为赛石园林及下属企业提供的担保余额为 77426.16 万元；本次交易完成后，赛石园林不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外担保，后续存在仍需上市公司对赛石园林的融资继续提供担保的可能。最终交易对方尚需通过山东产权交易中心公开挂牌确定，虽然挂牌条件中要求交易对方或上市公司认可
的第三方承担反担保及兜底担保责任，若届时赛石园林未能履行上述债务的偿还义务，且交易对方或上市公司认可的第三方未能及时履行对上市公司的反担保责任及兜底担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格异常波动风险剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次披露之日（2025年 4月 22日）前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。（具体详见本预案第九节 其他重大事项“四、关于上市公司股票价格波动情况的核查”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
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波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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目 录
声 明 ................................................. 2
一、上市公司声明 .............................................2
二、交易对方声明 .............................................2
重大事项提示 .............................................. 3
一、本次交易方案概述 ...........................................3
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................5
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定................................... 6
四、本次交易不构成重组上市 ........................................6
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................6
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ............................7
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .....................................8
八、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................16
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................16
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................17
十一、控股股东及其一致行动人和董事、高级管理人员股份减持计划 ..........17
十二、待补充披露的信息提示 .......................................18
重大风险提示 ............................................. 19
一、本次交易的相关风险 .........................................19
二、与上市公司相关的风险 ........................................20
三、其他风险 ..............................................20
目 录 ................................................ 22
释 义 ................................................ 25
第一节 本次交易概述 ......................................... 26
一、本次交易背景及目的 .........................................26
二、本次交易方案概述 ..........................................27
三、本次交易性质 ............................................30
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第二节 上市公司基本情况 ....................................... 32
一、上市公司基本情况 ..........................................32
二、上市公司历史沿革 ..........................................32
三、最近三年的控制权变动情况 ......................................37
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................37
五、控股股东及实际控制人情况 ......................................37
六、最近三年主营业务发展情况 ......................................38
七、最近三年一期主要会计数据及财务指标 .................................39
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .............................40
第三节 交易对方基本情况 ....................................... 41
第四节 交易标的基本情况 ....................................... 42
一、赛石园林基本情况 ..........................................42
二、股权结构及控制关系 .........................................42
三、最近两年一期主要财务数据 ......................................43
四、下属控股子公司基本情况 .......................................43
五、主营业务发展情况 ..........................................44
第五节 标的资产的评估情况 ...................................... 45
一、评估的基本情况............................................45
二、对估值结论有重要影响的评估假设................................... 46
三、评估方法...............................................48
四、引用其他评估机构报告的内容..................................... 58
五、特别事项说明............................................ 58
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响...................................................61
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析.......................61
第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 64
第七节 本次交易对上市公司影响 .................................... 65
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................65
二、 本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................65
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三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................65
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ..................................65
第八节 风险因素 ........................................... 67
一、本次交易的相关风险 .........................................67
二、与上市公司相关的风险 ........................................68
三、其他风险 ..............................................68
第九节 其他重要事项 ......................................... 71
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..............71
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划.....................................................71
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ..............................71
四、关于上市公司股票价格波动情况的核查 .................................73
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ............................. 75
一、上市公司声明 ............................................75
二、全体董事声明 ............................................76
三、全体高级管理人员声明 ........................................77
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释 义
在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
美晨科技、上市公司、公司、
指 山东美晨科技集团股份有限公司转让方
赛石园林、标的企业、标的公 指杭州赛石园林集团有限公司司
巨龙化纤 指 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
潍坊市国投集团、控股股东 指 潍坊市国有资产投资控股集团有限公司
潍坊市国资委、实际控制人 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊市城投集团 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
山东产权交易中心 指 山东产权交易中心有限公司
股东会 指 山东美晨科技集团股份有限公司股东会
董事会 指 山东美晨科技集团股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《山东美晨科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售报告《重组报告书》 指书》上市公司、巨龙化纤、赛石园林签署的《重大资产出售《框架协议》 指框架协议》美晨科技在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公
本次交易 指
司赛石园林100%股权
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、园林行业经营环境恶化，市场收缩且竞争加剧当前，我国的园林行业正经历深度调整期，面临市场需求萎缩、成本上升的双重困境。同时，行业竞争加剧，加之人工、材料成本上涨，行业利润空间被压缩；部分下游客户资金紧张，导致应收账款周期拉长。
2、园林业务持续亏损，给上市公司造成较大的经营压力
美晨科技自 2014年收购赛石园林以来，园林业务已逐渐成为上市公司的业绩负担。上市公司的园林业务常年亏损，毛利率连续多年为负数，赛石园林 2023年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别
为-12.75 亿元、-4.73 亿元、-4.77 亿元和-0.89 亿元，是上市公司经营业绩亏损的主要原因，截至 2026 年 6 月末赛石园林资产负债率达到 146.40%，已经资不抵债，同时涉及多起诉讼纠纷。因此，上市公司剥离赛石园林，可以有效降低园林业务亏损对上市公司整体业绩的拖累，缓解财务压力。
3、从 2024年度开始，上市公司已开始逐步剥离园林业务
从 2024 年起，为优化经营业务结构，聚焦非轮胎橡胶业务，上市公司已经分三批次转让赛石园林旗下12家子公司的股权和赛石园林88953.97万元的应收
账款及合同资产，不仅优化了公司的资产和业务结构，同时减少了亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
4、上市公司聚焦核心业务，重塑竞争力
美晨科技从事非轮胎橡胶制品的研发与生产已经 20余年，是上市公司的传统优势业务领域；近几年，在园林板块面临较大经营压力的背景下，美晨科技已山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
在逐步聚焦非轮胎橡胶制品业务，集中优势资源用于新能源汽车、超充、储能等新型业务领域，不断开发新产品、拓展新客户，并在商用车底盘空气悬架、乘用车电控悬架、热管理系统等高附加值产品上取得突破。2023 年度、2024 年度、
2025 年度和 2026 年 1-6 月，上市公司汽车配件业务分别实现收入 13.66 亿元、
15.56 亿元、17.70 亿元和 9.56 亿元，毛利分别为 19296.16 万元、19664.16 万
元、21994.25 万元和 14349.90 万元，已经实现较大发展。
（二）本次交易的目的
1、出售园林业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少园林业务板块带来的亏损，聚焦于汽车配件业务发展，从而实现上市公司的可持续发展，美晨科技拟出售持有赛石园林的 100.00%股权，以完成对业绩亏损严重的园林业务资产的剥离。通过本次资产出售，赛石园林将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售园林业务符合上市公司发展战略
本次交易标的为上市公司体内园林业务的经营主体及资产，本次交易完成后，上市公司将剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务的发展，进一步夯实汽车配件主业的发展基础。本次交易完成后，上市公司将集中资源积极发展非轮胎橡胶业务，依托技术积累及研发投入为上市公司在市场竞争中构建更高的技术壁垒，从而为上市公司长远发展筑牢稳固根基，进而实现上市公司高质量发展，可为广大股东及投资者带来持续的收益。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述2025 年 4 月 18 日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权。因上市公司重大资产出售置出方式发生变更，2026 年 9山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）月 12 日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署了《〈重大资产出售框架协议〉之终止协议》，即日解除上述《重大资产出售框架协议》且互不承担违约责任。
根据国有资产相关规定，美晨科技拟在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司赛石园林 100%股权。最终交易对方及交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。
（二）本次交易的内容
1、交易主体
美晨科技为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林 100%的股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为在山东产权交易中心公开挂牌转让。
4、标的资产的评估作价情况
本次拟出售资产于山东产权交易中心进行挂牌转让，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-1077 号），在评估基准日2026年6月30日杭州赛石园林集团有限公司全部股东权益评估值
为-98032.75 万元，参考评估结果，本次公开挂牌底价为人民币 1.00 元。最终交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。截至目前，本次交易公开挂牌工作尚未完成。
5、标的资产的对价支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。
6、过渡期间损益的处理
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。
7、本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。
（三）山东产权交易中心挂牌公告中与产权转让相关的其他条件公司拟在山东产权交易中心挂牌公告中披露的与产权转让相关的其他条件如下（具体条件以山东产权交易中心公告为准）：
（1）意向受让方须承诺，交易完成后标的企业不得继续使用山东美晨科技
集团股份有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以山东美晨科技集团股份有限公司子企业名义开展经营活动；
（2）意向受让方须承诺，受让股权后，标的企业继续承接原有债权债务及
或有负债，继续履行已签署的全部协议、合同及相关在建项目，并对标的企业应付转让方的债务承担连带责任；
（3）意向受让方须承诺，在股权交割日前促使标的企业及其子公司解除转
让方及其关联方（含转让方合并报表范围内的企业）为其提供的全部担保措施。
因债权人、担保登记等原因确无法在交割日前解除的，受让方及转让方认可的第三方应于交割日前就该等未解除担保向转让方提供转让方认可的有效反担保及
兜底担保，担保金额及担保期间覆盖尚未解除的担保责任；自股权交割日起，上述未解除担保项下转由受让方或美晨科技认可的第三方承担最终责任，转让方因该等担保实际承担赔偿、追偿损失的，有权向受让方或第三方全额追偿并加计资金占用成本；
（4）意向受让方须在提交受让资料时一并提交标的企业应付转让方的债务清偿或代偿方案，该方案须包含清偿或代偿能力证明、清偿或代偿时间（最长时间不超过 1年）等内容，且该方案为本次股权交易的不可撤销文件；
（5）意向受让方须承诺，本项目在产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目涉及审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担投资转让标的所带来的一切风险和后果；成为最终受让方后若发生以不了
解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、逾期支
付或拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，应承担相关的全部经济责任与风险；非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担；
（6）意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深交所的要求
及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料(包括但不限于按照承诺函模板提供经有
效签字或盖章的承诺函)；
（7）意向受让方知悉，本次交易因转让方构成重大资产重组，尚需转让方股东会审议通过。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2025 年 12 月 25 日，上市公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，交易金额为 1.00 元.根据美晨科技和赛石园林 2025 年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 美晨科技 赛石园林 计算比例
资产总额 451401.73 249656.10 55.31%
资产净额 5464.85 -112536.38 不适用
营业收入 179250.66 892.14 0.50%
注 1：美晨科技 2025 年度财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2026）第 020333 号审计报告。赛石园林 2025 年度财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2026）第 00020296 号。
注 2：资产净额系归属于母公司所有者的净资产。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的资产总额占美晨科技 2025 年度经审计的合并财务报表的资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
最终交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司赛石
园林 100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：山东美晨科技集团股份有限公司
公司英文名称：Shandong Meichen Technology Group Co. Ltd.注册地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001号
注册资本：人民币 1441914930.00元
法定代表人：江波
成立时间：2004年 11月 8日
公司法人统一社会信用代码：91370000768718095E
联系电话：0536-6151511
邮政编码：262200
网址：http://www.meichen.cc
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零
部件研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电器辅件制造；电器辅件销售；模具制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；文物文化遗址保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于 2004年 11月 8日。成立时注册资本 500万元。
2009年 3月 28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山
东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年 4月 20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的账面净资产
6191.48万元折股 4050万股，每股面值 1元，其余净资产计入资本公积，整体
变更为美晨科技。
2009年 4月 16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本
进行了审验，并出具了中磊验字〔2009〕第 12004号《验资报告》，确认公司整体变更设立美晨科技出资到位。
公司设立时各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 张磊 2336.54 57.69%
2 李晓楠 946.99 23.38%
3 山东富美投资有限公司 681.31 16.82%
4 郑召伟 85.16 2.10%
合计 4050.00 100.00%
（二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况
1、2009年 5月，增资扩股2009 年 5 月 26 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意华峰集团有限公司（法人）以货币现金 501.4万元认购公司发行的股份 220万股，占公司增资后总股本 5.15%，认股款溢价列入资本公积。公司注册资本由整体变更设立时的 4050万元增至 4270万元。
2009 年 6月 5日，中磊会计师事务所有限责任公司就上述增资进行了审验
并出具了《验资报告》（中磊验字〔2009〕第 12005号）。
2、2011年 6月，首次公开发行并上市
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）2011 年 6月 9日，证监会下发《关于山东美晨科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[2011]903号），同意公司向社会公开发行人民币普通股 1430万股人民币普通股（A股），每股面值 1元人民币。公司实际已发行新股 1430 万股，发行价格为 25.73 元/股，募集资金总额为 36793.90 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 33793.90万元，发行后公司总股本变更为 5700万股。中磊会计师事务所有限责任公司已于 2011年 6月 23日验资并出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第 0046 号）。公司股票于 2011 年 6月 29日在深交所上市。股票代码：300237，股票简称：美晨科技。
首次公开发行 A股后公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
（一）自然人股东
张磊 2336.54 40.99%
李晓楠 946.99 16.62%
郑召伟 85.16 1.49%
小计 3368.69 59.10%
（二）法人股东
山东富美投资有限公司 681.31 11.95%
华峰集团有限公司 220.00 3.86%
小计 901.31 15.81%
（三）A股公众股东
小计 1430.00 25.09%
总计 5700.00 100.00%
3、2014年 4月，资本公积金转增股本2014年 4月 15日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2013年 12 月 31 日股本总额 5700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 4560万股，本次转增股本后公司股本总额增加至 10260万股。
4、2014年 9月，重大资产重组
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）2014年 5月 29日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2014 年 9月，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理
咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行 1821.97
万股并支付现金购买资产。2014年 9月 30日，发行人非公开发行人民币普通股
（A股）952.38万股募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金完成后，公司股本总额增加至 13034.35万股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 8日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2014〕第 28-00004号、大信验字〔2014〕第 28-00006号）。
5、2015年 4月，资本公积金转增股本2015 年 4 月 2 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2014年 12 月 31 日股本总额 13034.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 13034.35万股，本次转增股本后公司股本总额增加至 26068.70万股。
6、2015年 9月，资本公积金转增股本2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过了《关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2015 年 6月
30 日的公司总股本 26068.70 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股，共计转增 39103.05 万股，本次转增股本后公司股本总额增加至
65171.74万股。
7、2015年 11月，非公开发行股份
2015年 11 月 19 日，经中国证监会证监许可〔2015〕2477号文核准，公司
非公开发行人民币普通股（A 股）15554.51 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.22元/股，募集资金总额为 81194.53万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 80394.53万元，其中计入股本 15554.51万元。发行后公司总股山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
本变更为 80726.25 万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 11月 19日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2015〕第 28-00009号）。
8、2017年 12月，公司名称变更
2017年 12月 1日，根据公司第四次临时股东大会决议，公司中文名称变更
为“山东美晨生态环境股份有限公司”，英文名称变更为“ShandongMeichenEcology & Environment Co.Ltd”，股票简称变更为“美晨生态”。
2017年 12月 6日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。
9、2018年 5月，资本公积金转增股本2018年 4月 15日，公司 2017年度股东大会决议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2017 年 12月 31日的公司总股本 80726.25万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 64581.00万股，本次转增股本后公司股本总额增加至 145307.25万股。
10、2022年 7月，回购股份注销完成2018年 12月 27日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，截至 2019年 12月 30日，公司共回购股份 1115.76万股，占公司总股本的 0.77%。
2022年 7月，根据公司 2021年度股东大会决议，公司将回购专用证券账户
内的 1115.76万股份全部予以注销，同时修改公司章程、办理工商登记。
11、2024年 8月，公司名称变更2024年 8月 6日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订公司章程的议案》，公司名称由“山东美晨生态环境股份有限公司”变更为“山东美晨科技股份有限公司”，证券简称由“美晨生态”变更为“美晨科技”；公司英文名称由“Shandong Meichen Ecology &Environment Co.Ltd.”变更为“Shandong Meichen Science & Technology Co.Ltd.”，英文简称由“Meichen Ecology”变更为“MEICHEN SCI & TECH.”；
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
2024年 8月 13日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。
12、2025 年 11 月，公司名称变更2025 年 11 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订公司章程的议案》，公司名称由“山东美晨科技股份有限公司”变更为“山东美晨科技集团股份有限公司”；公司英文名称由“ShandongMeichen Science & Technology Co.Ltd. ” 变 更 为 “ Shandong MeichenTechnology Group Co.Ltd.”，英文简称由“MEICHEN SCI & TECH.”变更为“Meichen Technology Group”；
2025 年 11 月 21 日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。
三、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为潍坊市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司无重大资产重组行为。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，公司控股股东为潍坊市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，潍坊市国投集团持有 31180.23万股公司股份，持股比例为 21.62%，为公司控股股东。潍坊市国资委为公司实际控制人。
潍坊市城投集团于 2023年 8月 25日与潍坊市国投集团签署《国有股份无偿划转协议》，股权转让完成后，潍坊市国投集团持有公司股份 31180.23万股，持股比例为 21.62%，公司控股股东由潍坊市城投集团变更为潍坊市国投集团，山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
潍坊市国有资产监督管理委员会
100%
潍坊市国有资产投资控股集团有限公司
21.62%
山东美晨科技集团股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
潍坊市国投集团具体信息如下：
公司名称 潍坊市国有资产投资控股集团有限公司
成立日期 2020年 4月 30 日
法定代表人 江波
注册资本 21338 万元人民币
山东省潍坊市高新区新城街道清新社区东风东街 4899 号金融广场注册地址
商务中心 10 号办公综合楼 805 号
山东省潍坊市高新区新城街道清新社区东风东街 4899 号金融广场主要办公地址
商务中心 10 号办公综合楼 805 号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91370700MA3RYF281A
主要经营范围 以自有资金从事投资活动
营业期限 2020年 4月 30 日至无固定期限
六、最近三年主营业务发展情况美晨科技主营业务主要包含非轮胎橡胶和园林业务两大板块。
非轮胎橡胶业务的主要产品为各种流体输送系统产品、悬架减震系统产品，山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
产品主要应用于乘用车、商用车、工程机械、储能、充电桩等领域，是国内商用车、工程机械、汽车起重机领域悬架系统制品、商用车减震橡胶制品、乘用车和商用车汽车胶管制品等行业的重要综合供应商之一。公司园林业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产、绿化养护以及规
划设计等，已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，在各领域积累了较为丰富的行业及项目经验，具备跨区域、全产业链一体化实施的能力。
最近三年一期，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2026 年 1-6 月 2025 年度
项 目
金额 比重 金额 比重
汽车配件 95562.81 99.22% 176956.32 98.72%
园林 285.85 0.30% 892.14 0.50%
其他 462.93 0.48% 1402.19 0.78%
合 计 96311.59 100.00% 179250.66 100.00%
2024 年度 2023 年度
项 目
金额 比重 金额 比重
汽车配件 155559.05 91.59% 136596.13 81.11%
园林 12728.06 7.49% 28408.48 16.87%
其他 1560.28 0.92% 3395.68 2.02%
合 计 169847.39 100.00% 168400.28 100.00%
七、最近三年一期主要会计数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024年末 2023年末
资产总额 423395.11 451401.73 537968.88 793328.56
负债总额 409969.05 433969.64 524098.04 775980.29
归属于母公司所有者权益 1981.05 5464.85 1192.45 1432.12
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（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度
营业收入 96311.59 179250.66 169847.39 168400.28
营业利润 -3929.51 -40394.00 -51674.77 -116234.86
毛利率 13.09% 6.97% 2.30% 1.76%
利润总额 -3921.69 -41376.99 -51909.31 -115760.46
归属于母公司所有者的净利润 -3476.84 -40181.67 -49399.89 -138002.55扣除非经常性损益后的归属母
-4050.13 -39028.34 -50811.37 -141604.85公司股东净利润
（3）现金流量情况
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 14836.03 23911.58 -5315.43 5033.34
投资活动产生的现金流量净额 -116.04 -1605.63 18676.16 5650.25
筹资活动产生的现金流量净额 -11774.09 -26459.73 -11569.64 -13410.76
2、主要财务指标
2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度
项目
/2026 年 6 月末 /2025 年末 /2024年末 /2023年末
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.28 -0.34 -0.96扣除非经常性损益后的
-0.03 -0.27 -0.35 -0.98
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -93.30% 不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的
-108.69% 不适用 不适用 不适用加权平均净资产收益率
资产负债率 96.83% 99.14% 97.42% 97.81%
注：因公司 2023年度、2024年度、2025年度亏损且加权平均净资产为负数，测算的加权平均净资产收益率不符合公司实际情况，为避免报表使用者产生误解，故 2023 年度、2024年度、2025年度加权平均净资产收益率为不适用。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
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第三节 交易对方基本情况
截至本预案签署日，在山东产权交易中心公开挂牌工作尚未完成，最终交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。交易对方确定后，其信息将在重组报告书中予以披露。
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第四节 交易标的基本情况
一、赛石园林基本情况
公司名称 杭州赛石园林集团有限公司
成立时间 2001年 7月 26 日
注册地址 浙江省杭州市西湖区文一西路 75 号 1号楼二层 273室
注册资本 132000万元
统一社会信用代码 913301067309226137
法定代表人 徐海芹
一般项目：园林绿化工程施工；非主要农作物种子生产；城市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；花卉种植；园艺产品种植；
规划设计管理；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；游览景区管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
土壤与肥料的复混加工；肥料销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；生态恢复及生态保护服务；水环境污染经营范围防治服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；建筑工程机械与设备租赁；水污染治理；林业产品销售；园艺产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：主要农作物种子生产；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；林木种子生产经营；草种生产经营；文物保护工程施工；
住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具之日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东美晨科技集团股份有限公司 132000.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具之日，标的公司赛石园林为上市公司全资子公司，标的公司控股股东为美晨科技，实际控制人为潍坊市国资委。标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）际控制人情况”。
三、最近两年一期主要财务数据
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末
资产总额 240983.54 249656.10 348695.90
负债总额 352797.98 351876.87 446373.78
所有者权益合计 -111814.44 -102220.78 -97677.87
利润表项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 285.85 892.14 12728.06
营业利润 -9441.88 -47371.14 -48689.30
利润总额 -9454.75 -48551.86 -48786.36
净利润 -9586.71 -49231.72 -48904.95
归属于母公司所有者的净利润 -8928.34 -47666.14 -47314.98
现金流量表项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 4902.16 11355.56 -1707.87
投资活动产生的现金流量净额 -35.46 -676.11 17798.58
筹资活动产生的现金流量净额 -5198.30 -11409.02 -16991.40
现金及现金等价物净增加额 -331.60 -729.57 -900.88
四、下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：
注册资本/
序号 企业名称 业务性质 投资比例万元
1 杭州赛石生态农业有限公司 1000.00 种植业 100%
科技推广和
1.1 杭州赛实生态环境科技有限公司 500.00 100%
应用服务业
2 杭州赛淘电子商务有限公司 5000.00 电子商务 100%
2.1 杭州赛实电子商务有限公司 500.00 电子商务 100%
3 杭州赛石苗圃有限公司 2000.00 种植业 100%
4 紫阳赛石花囿酒店有限公司 200.00 服务业 100%
5 茂美（杭州）文化旅游有限公司 100.00 种植业 100%
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6 石屏县昕禾麻业发展有限责任公司 60.00 种植业 100%
7 崇义赛石生态建设有限公司 2700.00 园林绿化 99%
8 衢州赛石田园发展有限公司 17600.00 园林绿化 90%
9 乌苏赛石兴融园林建设有限公司 11617.50 园林绿化 90%
10 黎城赛石美景建设有限公司 7095.75 园林绿化 90%
11 彬州新润生态园林绿化有限公司 6000.00 园林绿化 90%
12 单县赛恒旅游开发有限公司 1000.00 旅游业 85%
13 鹿寨赛石生态园林建设有限责任公司 7642.08 园林绿化 70.0001%
14 江西石城旅游有限公司 40000.00 旅游业 70%
14.1 江西双石花木有限公司 1000.00 种植业 100%
14.2 江西双石温泉酒店有限公司 1000.00 服务业 100%
14.3 江西石城双石旅游置业有限公司 1000.00 房地产开发 100%
城市园林绿
15 兴国红天诚生态建设有限公司 4619.00 化工程设计、 70%
施工、运营
16 菏泽赛石文化旅游有限公司 10000.00 旅游业 60%
五、主营业务发展情况
赛石园林集规划设计、工程施工、苗木生产、文化旅游于一体，是专注人居环境品质建设、潜心城市生态景观开发、执着传播花卉文化、践行花卉旅游的综
合服务商，主营业务涉及市政园林、古建文保、地产园林、PPP项目、EPC总承包、文化旅游、苗木生产以及规划设计等多个业务板块。
赛石园林业务发展遍及全国，连续多年荣获“全国园林绿化企业 10强”“国家高新技术企业”“中国园林绿化 AAA级信用企业”“全国古建筑施工企业 10强”“优秀园林绿化工程金奖”“优秀园林古建工程金奖”等殊荣。
近年来，公司所处园林绿化相关行业投资需求减少，导致公司营业收入下降，项目回款结算周期延长，标的公司处于持续亏损状态、经营面临较大压力。
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第五节 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-1077 号），截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，赛石园林（按照母公司财务报表）申报的总资产账面价值 283640.87 万元，评估值 275031.55万元，评估减值 8609.32 万元，减值率 3.04%。总负债账面价值 373064.30 万元，评估值 373064.30 万元，无增减值变动。净资产账面价值-89423.43 万元，评估值-98032.75 万元，评估减值 8609.32 万元，减值率 9.63%。经资产基础法评估，赛石园林股东全部权益价值为-98032.75 万元，评估减值 8609.32 万元，减值率
9.63%。
（二）资产基础法评估结果与账面值比较变动情况原因分析
杭州赛石园林集团有限公司评估结果与委估资产的账面值比较，增减值原因为：
（1）长期股权投资：评估减值的主要原因为企业投资股权账面价值为投资成本，本次评估以被投资基准日账面价值乘以持股比例确定评估值，基准日被投资企业股权减值，导致评估减值。
（2）投资性房地产：评估增值的主要原因为企业取得房产的时间较早，近
年房屋成交价格上涨，导致评估增值。
（3）固定资产：
1）房屋建筑物：企业取得房产的时间较早，近年房屋成交价格上涨，导致评估增值。
2）机器设备：评估净值增值，主要是由于设备经济使用年限与财务提计折
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旧年限的差异，导致机器设备评估净值增值。
3）车辆：车辆净值增值的主要原因：车辆主要采用二手市场价进行评估且
车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
4）电子设备：评估净值增值，主要是由于会计折旧年限短于评估计算采用
的经济使用年限，导致电子设备评估净值增值。
（4）无形资产：评估增值的主要原因为专利权和商标权未在账上反映，账外无形资产的评估导致增值。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．持续使用假设
是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（二）一般假设
1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
3．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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5．本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法
（一）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。
采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
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被评估单位受整体宏观和园林行业影响，历史经营业绩出现重大亏损，大量应收账款、合同资产未收回，出现了资不抵债、经营困难的情况，企业管理层拟通过资产重组等手段对企业进行持续经营，但是对于年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1.流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收账款 、应收款项融资、预付款项、其他应收
款、合同资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金
货币资金包括银行存款、其他货币资金。
1) 银行存款
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并引用了负责审计的会计师对其期末余额进行的函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
2) 其他货币资金
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评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并引用了负责审计的会计师对其期末余额进行的函证，查阅对账单与其他货币资金余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后其他货币资金余额相符。对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款
对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。并引用了负责审计的会计师对金额较大或金额异常的款项进行的函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（3）应收款项融资
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对相关票据登记簿的有关内容。核实无误后，最终应收款项融资以账面值作为评估值。
（4）预付款项
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
（5）其他应收款
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。并引用了负责审计的会计师对金额较大或金额异常的款项进行的函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（6）合同资产
通过核查入账日期，收集相关的合同，调查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，并引用了负责审计的会计师对金额较大或金额异常的款项进行的函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），确认合同资产的金额确定合理，按核实后的账面值确定评估值。
2.非流动资产评估说明
非流动资产为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）无形资产。
（1）长期股权投资
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
* 对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大的长期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，得出被投资单位股东全部权益价值评估值。
长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额计算确定评估值。
* 对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
（2）其他权益工具
评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；结合相关合同、购买凭证和其他必要程序，核实实际持有数量及比例，查明投资发行日期、到期日、原始投资成本、溢价、折价、票面利息等主要内容。
对其他权益工具投资的发生时间及变现能力进行调查和判断。核实无误后根据对该被投资单位的持股比例确定其他权益工具投资的评估值。
（3）投资性房地产
1. 投资性房地产
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1）评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
* 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
* 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
* 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
* 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
* 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法
进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
2）本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生
方法的适用性，选择评估方法。
本次评估对投资性房地产采用市场法进行评估。
采用市场法的理由：委估对象为商业办公类房地产，周边有大量的类似物业的交易案例，该方法能客观的反映评估对象的市场价值。
3）市场法
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
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待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交
易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（4）固定资产
1) 房屋建筑物类
本次评估对房屋建筑物采用市场法和收益法进行评估。
采用市场法和收益法的理由：
a.适合采用的评估方法理由：委估对象为商业办公类房地产，周边有大量的类似物业的交易和出租案例，该两种方法能客观的反映评估对象的市场价值。
b.不适合采用的评估方法理由：成本法无法真实反映委估对象的市场价值。
同时，委估对象为已建成商业地产，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。
2）市场法
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交
易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
3）收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：
V＝A/(r-g)[1－((1+g)/（1＋r）)n]
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V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
g:年净收益增长率
n：未来可获收益的年限
因房屋建筑物评估值中已包含对应土地的价值，故不再对土地进行重复评估。
2) 设备类
对于设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价不含增值税。
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的设备，参照同类设备的二手市场价格确定其评估值。
（5）无形资产
1) 无形资产-其他无形资产
* 商标无形资产
评估人员对该企业商标的产权状况、使用状况进行了解，该企业商标在未来期间内商标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
估的商标，采用成本法评定估算。
* 专利无形资产
市场法的使用需要有一个充分发育活跃的交易市场，选取的参照项目与被评估资产的经济指标、技术特征具有可比性，同时资料是可收集到的。本次评估范围内的发明专利可比参照物较难收集，不具备采用市场法的条件。
由于企业无法准确预测其未来收益，故不适用收益法。
由于市场法和收益法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们采用重置成本法对委估的无形资产进行评估。
* 外购软件
评估人员对该企业提供的评估基准日外购软件评估清单进行了账表、账账核对，查核相关账薄及原始凭证，收集相关合同、协议、使用说明等资料，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，采用使用年限及摊销价值等方式，根据重置成本法确定软件的评估值。
3.流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
（1）短期借款
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时引用了负责审计的会计师向贷款银行进行的函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付账款
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评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并引用了负责审计的会计师对大额应付账款进行的函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
（3）合同负债
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并引用了负责审计的会计师对大额合同负债进行的函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
（4）应付职工薪酬
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，检查各项目的计提、发放情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
（5）应交税费
评估人员根据提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了审计的调整分录；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以核实后企业未来应实际承担的债务确定为评估值。
（6）其他应付款
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并引用了负责审计的会计师对大额其他应付款进行的函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
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（7）其他流动负债
评估人员查阅了相关单据、及会计凭证，确认款项真实存在、金额无误，销项税额税率适当、计算正确，以核实后的账面值作为评估值。
4.非流动负债评估说明
评估范围所涉及的非流动负债包括预计负债。
（1）预计负债
评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实。以账面价值确定评估值。
四、引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
五、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中引用的 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月财务数据，经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具中兴华审字（2026）第
00020296 号带强调事项的无保留意见审计报告。强调事项段如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，赛石园林 2026 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为-9586.71 万元，截至报告期末赛石园林累计未分配利润为-371434.54 万元，赛石园林持续亏损金额较大，园林绿化施工行业整体处于下行趋势，且对外借款逾期本金余额 4300.00 万元，已与部分金融机构达成债务分期协议，同时将对抵押物进行拍卖偿还。上述事项的内容不影响已发表的审计意见。”山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
受整体宏观和园林绿化行业下滑的影响，公司目前大量应收账款、合同资产未收回，出现了资不抵债、经营困难的情况，公司管理层拟通过积极催收应收账款、资产重组等手段对企业进行持续经营，但无法对于未来能否持续经营做出肯定承诺，提请报告使用者关注此事项对评估结论的影响。
（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
赛石园林下属江西双石温泉酒店有限公司部分房产由于资金周转困难，尚未办理不动产权证书，企业根据设计图纸、建造合同等文件申报建筑面积，并承诺对申报数据的真实性及所有权负责，本次未考虑后续办证费用对评估结果的影响，未办证资产明细如下所示：
建筑物名称 建筑面积(m2) 建成年月
房屋-花海游乐园一期 2228.94 2021 年 8 月
房屋-花海温泉（构筑物） 6536.66 2023 年 12 月
房屋-酒店 10923.97 2023 年 12 月
房屋-民宿（栗园） 859.70 2023 年 12 月
房屋-商业街 5522.92 2023 年 12 月
除上述事项外，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（三）委托人未提供的其他关键资料说明无。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，公司部分经营性负债存在逾期未偿还的情况，因经营性负债逾期引发多起诉讼案件，公司及其子公司作为被告，涉案金额单笔大于 1000 万的诉讼进展情况：
基本情况 涉案金额（万元） 诉讼进展 诉讼审理结果及影响
本案共两项案件，其中（2025）晋 0426 民初 150 号案（涉案金额 2923.21 万元），杭山西二建集团有限公司诉赛石州仲裁委员会已决定驳回申请人对被申请人
园林、美晨科技建设工程施工合 4383.63 一审已判决。
美晨科技的仲裁申请；（2025）晋 0426 民初同纠纷案
149 号（涉案金额约 1780.76 万元）一审已判决，判决赛石园林支付原告山西二建剩余山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
基本情况 涉案金额（万元） 诉讼进展 诉讼审理结果及影响
工程款986.17万元，驳回原告其他诉讼请求。
微山县鑫瀚水利技术开发有限
公司诉法雅生态环境集团有限 判决法雅生态环境集团有限公司支付原告
公司、潍坊市园林环卫集团有限 工程款、逾期利息等相关费用，驳回原告其
1510.70 一审已判决。
公司、赛石园林、美晨科技、济 他诉讼请求。美晨科技、赛石园林不承担责宁市市政园林养护中心建设工 任。
程施工合同纠纷山西日月峰建筑工程有限公司
诉赛石园林建设工程施工合同 1150.18 一审审理中。 不适用纠纷案
经杭州市上城区人民法院主持调解，原被告原告上海浦东 双方达成调解协议，后因赛石园林因未按调上海浦东发展银行股份有限公 发展银行股份 解协议履行支付义务，原告已向杭州市上城司杭州分行诉赛石园林金融借 2411.61 有限公司杭州 区人民法院申请强制执行。公司已积极协调款合同纠纷案 分行已申请法 相关方，并与相关方初步达成解决方案，公院强制执行。 司也将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。
对于已决诉讼，本次在预计负债科目中充分考虑后期需承担的债务，对于未决诉讼，本次未考虑上述事项对评估结论的影响。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况无。
（六）重大期后事项于 2026 年 7 月，根据《浙江省龙港市人民法院关于被执行人杭州赛石园林集团有限公司执行款的清偿方案》(2026)浙 0383 执恢 4号，将赛石园林名下的坐落于杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 19 幢 1 单元 101 室、102 室、201
室、301 室、401 室、501 室不动产，取得拍卖款合计 13854000 元，用于偿还债权人款项。本次评估按拍卖款项确认为上述房产的评估值。
除上述事项外，评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在其他重大期后事项。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。
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（八）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系本次未考虑抵押担保事项对评估结论的影响。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
评估基准日，被评估单位存在如下所有权或使用权受到限制的资产：
项 目 账面原值（元） 账面净值（元） 受限原因
货币资金 18426097.04 18426097.04
其中：其他货币资金-定期存单 10896.85 10896.85 质押
其他货币资金-贷款保证金 33.20 33.20 保证金
银行存款-冻结资金 18415166.99 18415166.99 冻结
固定资产 72475905.45 53582097.50 诉讼保全、抵押借款
无形资产 13203523.69 10268769.69 抵押借款
投资性房地产 98600260.69 75983565.28 诉讼保全、抵押借款
长期应收款 364628516.47 346912675.34 质押借款
合同资产 506166016.15 457236138.79 质押借款
合 计 1073500319.49 962409343.64
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本预案披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
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表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本预案签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多
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方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）交易标的定价公允性说明本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经公开挂牌转让确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）评估基准日至重组预案披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响
评估基准日至本预案披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
（六）交易定价与评估结果的差异及其合理性
本次交易标的公司全部固定权益评估值为-98032.75 万元，由于评估结果为负数，公司通过山东产权交易中心拟出售资产的挂牌底价确定为人民币 1.00 元，最终标的资产交易定价以挂牌结果为准，具备合理性。
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第六节 本次交易合同的主要内容2025年 4月 18日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，2026 年 9 月 12 日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《〈重大资产出售框架协议〉之终止协议》，即日解除上述《重大资产出售框架协议》且互不承担违约责任。
最终交易对方根据公开挂牌结果确定后，签署相关协议。
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第七节 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为非轮胎橡胶业务及园林业务。
本次交易完成后，上市公司将战略退出亏损严重的园林业务，集中资源聚焦于具有传统优势的非轮胎橡胶业务，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力。
山东产权交易中心公开挂牌结果确定后，上市公司将对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）善和保持健全有效的法人治理结构。
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第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易涉及的在山东产权交易中心公开挂牌转让工作尚未完成，存在
无法确定最终交易对方的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）往来款无法按期清理的风险
本次交易前，赛石园林作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至 2026 年 6 月 30日，赛石园林及其子公司对上市公司及其子公司（不含赛石园林及其子公司）的应付资金款项 172283.20 万元，上市公司对赛石园林的应付资金款项为 0元。若本次交易方案未经上市公司股东会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能
及时清偿剩余往来款项，则本次交易的进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司营收规模下降的风险
2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，赛石园林营业收入占上市公司营业
收入的比例分别为 7.49%、0.50%、0.30%，虽然占比较小，但是本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）被动形成对外担保的风险
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司已实际为赛石园林及下属企业提供的担保余额为 77426.16 万元；本次交易完成后，赛石园林不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外担保，后续存在仍需上市公司对赛石园林的融资继续提供担保的可能。最终交易对方尚需通过山东产权交易中心公开挂牌确定，虽然挂牌条件中要求交易对方或上市公司认可
的第三方承担反担保及兜底担保责任，若届时赛石园林未能履行上述债务的偿还义务，且交易对方或上市公司认可的第三方未能及时履行对上市公司的反担保责任及兜底担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格异常波动风险剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次披露之日（2025年 4月 22山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）日）前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。（具体详见本预案第九节 其他重大事项“四、关于上市公司股票价格波动情况的核查”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见美晨科技控股股东潍坊市国投集团已原则性同意公司通过山东产权交易中
心公开挂牌出售全资子公司杭州赛石园林集团有限公司 100%股权。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东出具承诺：“截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。
在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易前 12个月内，本公司主要购买、出售资产的情况如下：
1、2025 年 12 月 25 日，上市公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通
过了《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，交易金额为 1.00元，2025 年 12 月 26 日，海南美晨已完成过户登记，不再将其纳入公司合并报表范围。
2、2025 年 12 月 25 日，上市公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通
过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东潍坊市国投集团、公司全资子公司赛石园林债权债务重组，即赛石园林用 88953.97 万元的应收账款及合同资产代美晨科技偿还其欠潍坊市国投集团以及相关国资方的借款本息，同时减少赛石园林对美晨科技对应金额的欠款。
3、公司于 2025年 2月 17日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》，公司与青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）签订《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北东美汽车零
部件有限公司 32.68%的股权，本次交易转让价款为 1167.00 万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美汽车零部件有限公司 32.68%的股权，通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司间接持有湖北东美汽车零部件有限公司
38.98%股权，合计持有湖北东美汽车零部件有限公司 71.66%的股权。2025 年 11月 12 日，已完成过户登记，同时全资子公司山东美晨工业集团有限公司将其持有的股份也转让给上市公司，上市公司直接持有湖北东美汽车零部件有限公司山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
71.66%的股权。
上述资产交易均未构成重大资产重组事项，其中第 1、2项交易标的从事的业务与本次交易标的从事的业务相同或相近。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，应当将上述 1、2项交易纳入本次交易的累计计算范围。鉴于第 3次资产交易与本次交易标的资产不属于相同或者相近的业务范围，不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而第 3次资产交易不纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
四、关于上市公司股票价格波动情况的核查
上市公司于 2025年 4月 18日召开了第六届董事会第十次会议，审议本次重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前 20个交易日内（2025年 3月 21日至 2025年 4月 18日）该区间段美晨科技股票（代码：300237.SZ）、
同期创业板综合指数（代码：399102.SZ）、申万股票指数-其他汽车零部件
（850925.SWI）的累计涨跌幅具体情况如下：
股价/指数 2025年 3月 21日 2025年 4月 18日 涨幅
美晨科技（元/股） 2.17 1.37 -36.87%
创业板综合指数 2977.09 2616.69 -12.11%
申万股票指数-其他汽车零部件 2803.82 2299.40 -17.99%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -24.76%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -18.88%
公司股价在首次披露本次交易相关信息前 20个交易日内的累计涨跌幅、剔
除大盘因素影响后计算的累计涨跌幅超过 20%。在此期间，上市公司于 2025年3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0042025004 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
就上市公司在本次交易首次信息披露日前 20个交易日内股票价格波动超过
20%的情况，上市公司特做出如下风险提示：
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）“1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。本公司郑重提示投资者注意投资风险。”山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司声明
本公司承诺《山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要
所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
山东美晨科技集团股份有限公司
2026年 9月 12日
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
二、全体董事声明
本公司全体董事承诺《山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售预案》
及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江 波 周建华 李瑞龙
孙伟康 张雅冬 郑 勇
吕洪果 陈祥义 武 辉山东美晨科技集团股份有限公司
2026年 9月 12日
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
三、全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
周建华 李炜刚 郝新刚
张婷婷 陈晓莉 张云霞山东美晨科技集团股份有限公司
2026年 9月 12日
山东美晨科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）
（此页无正文，为《山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售预案》之签章页）山东美晨科技集团股份有限公司
2026年 9月 12日
沪公网安备31011802005267号
