冠昊生物科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成效的重要依据。

第三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文

件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，并作为公司与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所之间的指定联络人。

第四条 公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工不得擅自对外发布涉及公司的重大或敏感信息。

第二章 董事会秘书主要职责及任职资格

第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，履行以下

职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促高级管理人员及公司

相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、规范性文件及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的

了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、

证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、规范

性文件及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、规范性文

件、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管

理人员及其他有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所等部门报告，并提供相关证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会秘书任职应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业

知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第九条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取

3次以上行政监督管理措施；

（五）最近 36 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第十条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书每届任期 3 年，可以连续聘任。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司在正式聘

任董事会秘书的董事会会议召开后，应当及时公告并向深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件、相关资格证书；

（三）被推荐人的通讯方式（包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件等）；

（四）董事会决议；

（五）在董事会通过其任命后 1 个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定

在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化(持有本公司的股票情况除外)的，被推荐人应当在 5 个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会；

（六）被推荐人同意接受提名并保证切实履职的相关书面承诺；

（七）董事会秘书聘任书；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十三条 公司董事会正式聘任证券事务代表后，应当及时公告并按深圳证

券交易所的规定向其提交以下文件：

（一）证券事务代表聘任书或者相关的董事会决议；

（二）证券事务代表的个人简历、学历证明复印件、相关资格证书；

（三）证券事务代表的通讯方式（包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件等）；

（四）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

本制度第十一条、第十三条有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会秘书应当立

即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉自相关事实发生后应当立即召开会议解聘董事会秘书：

（一）本制度第九条规定的任何一种情形的；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反国家法律法规、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的或者对公司产生重大影响。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条 公司应在原任董事会秘书离职后 6 个月内聘任董事会秘书。公司

董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘书职责。

第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项、遗留问题，完整移交给董事会指定的相关人员。

第十八条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书的法律责任

第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有

关法律责任，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十条 董事会秘书在任职期间因工作失职，渎职或违法违规导致公司信

息披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合证

券监管部门工作不到位、发生违规失信等情况时，公司有权视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、要求赔偿损失等内部问责措施。

第二十一条 董事会秘书在需要把部分职责授权他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十二条 公司发生危机事件时，未经公司董事会特别授权或批准，董事

会秘书不得对外公开发布相关信息，法律法规、规范性文件及本制度另有规定的除外。

第二十三条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后

的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第二十四条 董事会秘书违反《公司法》《证券法》及其他法律法规规定，公司应当积极配合证券监管部门的调查；构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。

第五章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效。