冠昊生物:北京市天元律师事务所关于冠昊生物以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所

关于冠昊生物科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的法律意见

京天股字（2026）第 517-4号

致：冠昊生物科技股份有限公司（下称“发行人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人 2026年度以简易程序向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 517号《北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2026）第 517-1号《北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。

本所现就本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。

本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。

本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权1、2026年3月25日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将上述议案提交公司股东会审议；上述议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

2、2026年4月15日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

3、2026年4月28日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案；并同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》提交公司股东会审议；上述议案

已相应经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

4、2026年8月3日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。

5、2026年8月11日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司<2025年度审计报告>的议案》《关于公司<2025年度内部控制审计报告>的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>及<非经常性损益审核报告>的议案》等与本次发行相关的议案；上述议案已相应经公司董

事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（二）监管部门的审核和注册

根据深交所发行上市审核信息公开网站公示，发行人本次发行已经深交所审核通过。

根据中国证监会 2026年 9月 1日出具的《关于同意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东会批准和授权，经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的批准和授权程序。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）签署的有关协议，万联证券担任发行人本次发行的保荐人（主承销商）。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请书发送情况

2026年 8月 3日至 2026年 8月 5日，发行人和万联证券共向 108名特定对象投资者发出《冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

前述特定对象投资者具体包括：公司前 20大股东中的 16家股东（截至 2026年 7月 20日收盘后，已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、37 家证券投资基

金管理公司、28家证券公司、14家保险公司以及 13家第六届董事会第十九次会议决议公告后已提交认购意向的其他投资者。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、收取认购保证

金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、发行价格、发行对象及分配

股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的申购

价格、申购金额、认购对象同意按《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

基于上述，本所认为，发行人本次发行认购邀请文件内容、发送对象范围及发送过程符合《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的规定。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年 8月 6日 9:00-12:00期间），主承销商共收到 9家投资者符合《认购邀请书》要求的申购报价材料，具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否按时足额

序号认购对象姓名/名称 / 是否有效（元股）（万元）缴纳保证金

10.22 2000.00 是是

1 杨茵

9.05 3000.00 是是

/ 申购价格申购金额是否按时足额序号认购对象姓名名称 / 是否有效（元股）（万元）缴纳保证金

10.37 1000.00 不适用是

2 财通基金管理有限公司 9.83 2000.00 不适用是

9.51 3400.00 不适用是

10.11 1000.00 是是

3 董易 9.53 1500.00 是是

9.03 2000.00 是是

4 华夏基金管理有限公司 9.69 1500.00 不适用是

上海宁苑资产管理有限公司-

5 宁苑沛华二号私募证券投资 9.00 1000.00 是是

基金

6 粤财（中山）生物医药投资合 11.18 6000.00 是是

伙企业（有限合伙）至简（绍兴柯桥）私募基金管

7 理有限公司-至简麒麟稳健私 9.06 1000.00 是是

募证券投资基金

10.39 1000.00 不适用是

8 诺德基金管理有限公司 9.89 3600.00 不适用是

9.39 6100.00 不适用是

广东臻远私募基金管理有限

9 公司-臻远一号私募证券投资 10.20 1000.00 是是

基金经核查，除财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计 3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 6家投资者均按《认购邀请书》要求及时、足额缴纳了申购保证金，上述 9家投资者的申购报价均为有效报价，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。

本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格；本次发行的上述申购符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

2、本次发行的定价和配售对象的确定

根据本次发行相关董事会会议决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 4日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 9.00元/股。

根据 2026年 8月 6日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定发行人本次发行的最终竞价结果，本次发行对象最终确定为 4家，发行价格为 10.22元/股，发行股份数量为

9540117股，募集资金金额为 97499995.74元，具体情况如下：

序号认购对象名称/姓名认购股数（股）认购金额（元）

1 粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙） 5870841 59999995.02

2 杨茵 1712330 17500012.60

3 诺德基金管理有限公司 978473 9999994.06

4 财通基金管理有限公司 978473 9999994.06

合计 9540117 97499995.74

本次发行竞价结果已于 2026年 8月 11日经发行人第七届董事会第二次会议审议通过。竞价确定的配售股份数量为 9540117股，未超过公司股东会审议通过的股数上限，对应募集资金金额为 97499995.74元，未超过 97500000.00元（含本数）且不超过最近一年末净资产的 20%。

基于上述，本所认为，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合本次发行方案的要求，上述发行过程公平、公正，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定以及本次发行相关董事会会议决议和股东会决议的要求。

（三）本次发行认购合同的签署发行人已分别与本次发行的前述认购对象签署了《冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》对认购股份数量、价格、认购款金额、付款方式、限售期、违约责任及争议解决等事项进行了明确约定，并载明《股份认购协议》生效以下列全部条件的满足为前提：1、本次发行及本协议已获得发行

人 2025年年度股东会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》的内容合法有效，并明确约定了生效条件，符合《实施细则》相关规定。

（四）缴款及验资2026 年 9月 8日，发行人及主承销商向发行对象发出了《冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发行对象按照规定时间缴纳认购资金。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 15日出具

的《验资报告》（中名国成验字【2026】第 0586号），经审验，截至 2026年 9月 10日下午十七时（17:00）止，主承销商万联证券为本次发行指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 97499995.74元。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 15日出具

的《验资报告》（中名国成验字【2026】第 0585号），经审验，截至 2026年 9月 11 日止，发行人实际已发行人民币普通股 9540117 股，募集资金总额

97499995.74元，扣除各项发行费用（不含税）2324375.00元，实际募集资金

净额为 95175620.74 元，其中新增注册资本 9540117.00 元，增加资本公积

85635503.74元。

经本所律师核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，本次发行的结果公平公正、合法有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象主体资格

根据本次发行方案及《股份认购协议》，发行人本次发行的认购对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、杨茵、诺德基金管理有限公