冠昊生物:万联证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

万联证券股份有限公司

关于冠昊生物科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年九月声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。

声明 ................................................. 1

目录 ................................................. 2

一、发行人基本情况 ........................................... 3

二、发行人本次发行情况 ........................................ 10

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .....13

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .........................14

五、保荐机构承诺事项 ......................................... 15

六、本次证券发行上市履行的决策程序 .................................. 16

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ......................... 16

八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 .................18

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................ 30

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ................................... 31

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................. 31

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ................................ 31

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称冠昊生物科技股份有限公司

英文名称 Guanhao Biotech Co.Ltd.注册地址广东省广州市黄埔区玉岩路 12号

主要生产经营地址广东省广州市黄埔区玉岩路 12号

股票上市地深圳证券交易所

股票简称冠昊生物

股票代码 300238

有限公司成立日期 1999年 10月 22 日

股份公司成立日期 2008年 6月 11日

发行前注册资本 26515.5701万元

法定代表人张永明

邮政编码 510530

电话号码 020-32052295

传真号码 020-32211255

互联网网址 http://www.guanhaobio.com

（二）发行人的主营业务

公司以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务领域布局。

在生物材料领域，公司自主研发的一系列再生医学材料，是指以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相容性，植入后不引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的生物医学材料，主要产品有生物型硬脑（脊）膜补片、B型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、艾瑞欧乳房补片等产品，可广泛应用于神经外科、胸普外科、皮肤科、骨科、整形美容科等。

在药业领域，公司药业技术研究成果本维莫德，是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物。本维莫德乳膏可治疗炎症性和自身免疫性疾病，如银屑病、特应性皮炎等，被国家列为 1.1 类新药（first-in-class）。该药物被国家科技部列为“十一五”、 “十二五”、 “重大新药创制”国家科技重大专项成果。在最新版的《中国银屑病诊疗指南》（2023版）中，本维莫德的化学名被单独列为一类，作为基础常用外用药。本维莫德乳膏（商品名：欣比克）在

2020年国家医保谈判中成功入围，2021年 3月 1日正式实施。报告期内本维莫

德乳膏（商品名：欣比克）持续续约国家医保目录，按乙类药品执行医保报销政策，自 2026年起，该药品正式纳入医保常规目录。

在细胞领域，公司自 2013 年搭建细胞与干细胞研发应用平台以来，通过建立符合 GMP标准的免疫细胞和干细胞制备技术体系、临床前效能/安全性评估体

系、临床试验评估体系，扎根大健康前沿领域，目前主要对外提供细胞储存等技术服务。

公司作为“国家知识产权优势企业”，其中商标“冠昊生物”“欣比克”纳入广东省重点商标保护名录。冠昊生物、北昊干细胞、广东中昊均为广东省专精特新中小企业；公司搭建了再生医学生物材料技术平台、细胞与干细胞研发应用平

台、药业技术平台三大技术平台，并围绕三大技术平台，进一步整合资源，形成持续驱动创新的良性发展。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总计 80653.24 75439.98 67859.49

负债合计 31871.55 28680.79 22233.47

所有者权益合计 48781.69 46759.19 45626.02

归属于母公司所有者权益合计 57006.75 54235.81 52059.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业总收入 38774.98 37748.31 40417.87

营业成本 8867.03 7752.58 8436.65

营业利润 3045.35 2824.36 3398.86

利润总额 2728.06 2801.93 3208.92

项目 2025年度 2024年度 2023年度

净利润 1478.73 1660.75 2107.25

归属于母公司所有者的净利润 2434.60 2741.69 3100.58

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 7147.38 4955.48 5414.98

投资活动产生的现金流量净额 -3619.08 -8494.91 -5111.01

筹资活动产生的现金流量净额 2101.84 4359.45 -2732.41

现金及现金等价物净增加额 5611.89 837.54 -2420.74

期末现金及现金等价物余额 16060.27 10448.38 9610.84

4、主要财务指标

2025年度/ 2024年度/ 2023年度/

项目 2025年末 2024年末 2023年末

流动比率（倍） 1.73 1.49 1.55

速动比率（倍） 1.31 1.05 1.13

资产负债率（母公司） 16.76% 16.01% 18.96%

资产负债率（合并） 39.52% 38.02% 32.76%

应收账款周转率（次） 6.92 6.26 6.07

存货周转率（次） 1.14 1.03 1.27

利息保障倍数（倍） 7.70 11.49 18.65

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.27 0.19 0.20

每股净现金流量（元） 0.21 0.03 -0.09

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

5、存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；

6、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总股数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/股本总股数。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模将有一定程度的增加。由于本次募集资金投资项目的建设、投产及效益释放需要一定的周期，在项目效益完全兑现前，公司净利润增长幅度可能无法与股本及净资产规模的增长幅度相匹配，公司的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。尽管公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但所制定的填补措施均基于当前经营环境制定，若未来市场环境发生重大不利变化，相关措施无法如期实现预期效果，公司即期回报仍存在被摊薄的风险。

（2）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况、发展前景等基本面因素影响，还受国内外宏观经济形势、资本市场流动性、行业景气度、投资者情绪、重大突发事件等多重因素影响，存在较大的波动性。本次发行可能对公司股票的二级市场价格产生影响，若投资者未能充分了解股票市场的投资风险，可能会遭受投资损失。

（3）募投项目实施进度和效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。

公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。

此外，本次募集资金到位后，实施本次募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出

了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将对公司未来经营业绩及盈利能力产生不利的影响。

2、业务与经营相关风险

（1）政策变化风险

医疗器械行业直接关系患者生命健康，属于国家重点监管领域。近年来，国家持续深化医疗卫生体制改革，政策覆盖药品及医疗器械的审批、注册、生产、包装、销售等全流程，医保目录调整、“两票制”、带量采购、《医药代表管理办法》等重大政策相继落地。若公司未能及时适应监管政策的最新变化，可能面临产品价格受限、服务商管控成本、合规成本上升等经营压力，从而对公司业务开展产生不利影响。

（2）新产品研发及注册风险

公司所在行业为知识密集型，高度依赖持续的研发投入和技术创新。为保持核心竞争力，公司需精准把握市场需求和技术趋势，不断推进新技术和新产品的研发。但研发过程中存在方向偏差、投入过高、进度迟滞甚至失败的可能性。同时，医用植入器械新产品从开发到获得国家药品监督管理局注册证，需历经产品工业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等多个环节，整体周期较长。其中，型式检验和注册审批由指定机构及药监局审评中心负责，周期存在不确定性。若无法按期取得或最终未能取得产品注册证，将影响公司新产品的上市进程，进而对未来经营业绩造成不利影响。

（3）动物疫病风险

公司主要上市产品的原材料来自于动物组织，其品质直接决定产品质量的稳定与可靠。目前，国内优质动物组织供应充足，公司已建立严格的供应商评价与选择体系，并与合格供应商保持长期合作，可在多地实现原材料采购。然而，若爆发全国性的大规模动物疫病，可能导致公司原材料供应受限或产品销售受阻，从而对公司生产经营产生不利影响。

（4）技术泄密风险

公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，同时掌握多项专有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发生上述人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。

（5）专利到期风险

公司与现有产品相关的部分发明专利将在未来 5年内陆续到期，专利到期后，相关技术不再享有排他性保护。尽管公司持续开展研发创新、布局新专利，但如果后续新技术、新专利转化不及预期，竞争对手利用到期专利技术参与市场竞争，将削弱公司现有产品技术壁垒，加剧行业竞争，对公司盈利水平造成不利影响。

（6）公司未能取得房产证的风险

公司实验、生产综合楼（一期）和倒班楼（一期）已于 2012年底投入使用，但因上述房产需一并办理产权证书，而倒班楼（一期）与发行人生命与健康产业

园（一期）项目中建设的倒班楼（二期）楼体相连，须经改造后方能单独进行验收备案并办理产权证书，或与倒班楼（二期）一并进行验收备案并办理产权证书，故发行人暂未就上述房产办理房屋产权证书。上述未办证房产已履行必要的建设手续并经竣工验收，上述未办理房屋产权证书的情形对发行人生产经营及本次发行不构成实质障碍。但如公司后续持续未能取得产权证书，可能对公司的正常经营产生一定影响。

（7）实际控制人持股比例降低的风险

截至报告期末，公司实际控制人通过世纪天富、西藏金淦、天佑瑞元、广东知光合计持有公司 7041.1088 万股股票，占公司总股本的 26.55%。广东知光将其持有的 731.00万股股票质押于浙商银行，占公司总股本的 2.76%。如果广东知光后续不能足额偿还浙商银行债务，其所持有公司的 731.00 万股股票可能面临被司法拍卖的风险。如果公司实际控制人未参与司法拍卖或参与司法拍卖但未竞拍成功，存在实际控制人持股比例降低的风险。

3、财务相关风险

（1）经营业绩下滑风险

公司 2026 年 1-3 月实现营业收入 9344.40 万元，较上年同期下降 1.43%，实现归母净利润 1016.23万元，同比下降 31.64%。公司 2026年 1-3月营业收入小幅波动，净利润下滑主要原因系子公司广东中昊厂区搬迁出现阶段性生产暂停，搬迁过渡期持续承担相关人员、场地运营等固定开支所致；同时广东中昊为巩固

市场地位、提升核心产品市场覆盖，加大市场推广力度，导致期间费用增加，综合影响当期净利润。

公司 2026 年 1-3月业绩下滑主要系受到厂区搬迁、加大市场推广力度等暂

时性影响，预计不会形成短期内不可逆转的下滑。但若随着医疗卫生体制改革的进一步深入，“带量采购”和“两票制”等政策逐步推行，若未来公司在新产品研发、业务推进及产品结构优化方面，不能适应市场新形势，公司或将面临经营业绩下滑的风险。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6114.26万元、5954.57万元及 5245.25万元，占各期公司流动资产比重分别为 22.88%、22.40%及 16.11%，各期末应收账款金额较大，但整体呈下降趋势。公司采取了谨慎的客户信用政策，并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策并充分计提了坏账准备，但若宏观经济环境变化导致客户财务及资金状况恶化，将增加应收账款回收难度，公司可能面临部分款项无法收回的风险，进而对现金流和资金周转产生不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7160.15 万元、7845.90 万元及

7770.79万元，占总资产的比例分别为 10.55%、10.40%及 9.63%。若未来产品销

售价格出现重大不利变化，或市场需求发生不利变动，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而需要计提存货跌价准备，进而影响公司的盈利水平。

（4）税收优惠政策变化风险

公司及子公司武汉北度、广东中昊、北昊干细胞在报告期内作为高新技术企

业享受 15%的所得税优惠税率，其中公司及子公司武汉北度、广东中昊已通过

2024 年度高新技术企业复审。如果未来国家所得税政策发生变化或公司不能继

续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，若未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。

（5）汇率波动风险

公司代理产品神经外科设备及配件产品采购主要以外币报价和结算，公司在报价时已考虑汇率波动的可能性。但汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。

（6）销售费用相关风险

报告期内，公司销售费用分别为 16653.65万元、15746.04万元及 16093.54万元，占营业收入的比例分别为 41.20%、41.71%及 41.50%，主要包括职工薪酬、市场服务费、会务推广费等。若公司在销售人员薪酬、市场及会务推广管控不到位，易发生费用管控、投入产出不及预期以及监管合规等相关风险。

4、其他风险

本次发行股票募集资金将用于业务相关项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，由于募投项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基

金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

（四）定价基准日、定价方式及发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.22元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 8月 4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 9540117股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（八）募集资金数额及用途

根据本次发行的竞价结果，本次发行募集资金总额为 97499995.74 元，不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关发

行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额1 生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜 7363.12 6825.00补片）产业化项目

2 补充流动资金及偿还银行贷款 2925.00 2925.00

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

合计 10288.12 9750.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股东会决议有效期

本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司

2026 年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发

行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定冯志伟、钟建高担任本次冠昊生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

冯志伟：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部高级经理。曾参与华立

科技（301011）向特定对象发行股票项目、美诺华（603538）可转债及向特定对象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所 IPO项目；广州发展（600098）、

美诺华（603538）等多家上市公司股权激励项目；一品红（300723）、韩都衣舍、周六福等 IPO审计项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

钟建高：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部总监。曾参与华立科技

（301011）向特定对象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所 IPO项目、邮储银行（601658）IPO项目、中邮科技（688648）IPO项目；太安堂（002433）

可交换债券项目；四川广安金财公司债、潍坊城投公司债项目；同瑞节能（837326）、

派特尔（836871）、中爆数字（832114）、美涂士（831371）、丰海科技（830862）等新三板推荐挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐机构指定关靖愉为本次发行的项目协办人。

关靖愉：本项目协办人，万联证券股权业务总部经理。曾参与华立科技

（301011）向特定对象发行股票项目、美诺华（603538）向特定对象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所 IPO项目；金税股份（872874）新三板挂牌项目；

以及金穗隆（839142）、恒电科技（839033）、龙钇科技（831879）、绿洲源（838893）等多家新三板企业持续督导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：陈瑜、曾聪、邓鹏。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重

要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董

事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）股东会审议过程

公司于 2026年 4月 15日召开的 2025年年度股东会已审议授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票。

（二）董事会审议过程

根据 2025年年度股东会的授权，公司于 2026 年 4月 28 日召开的第六届董事会第十九次会议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年 8月 11日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

（一）核查情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司生物材料业务所属行业为“制造业”下的细分行业“专用设备制造业-医疗仪器设备及器械制造-其他医疗设备及器械制造”，行业代码为 C3589；公司药业业务所属行业为“制造业”下的细分行业“医药制造业-化学药品制剂制造”，行业代码为 C2720；公司细胞业务所属行业为“服务业”下的细分行业“专用技术服务业-工业与专业设计及其他专业技术服务-其他未列明专业技术服务业”，行业代码为M7499。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生物材料业务属于“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”，公司药业业务属于“4.1.2化学药品与原料药制造”。

同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业，不涉及产能过剩行业。

发行人本次发行拟募集资金总额为 9750.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资于“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两个项目。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案，无需办理环评手续。本次募集资金全部投向发行人主营业务，不存在跨主业实施项目的情况。

公司主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。

因此，发行人本次发行上市项目符合国家产业政策、符合拟上市板块定位，募集资金全部投向主业。

（二）核查程序及核查结论

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程、报告期内定期报告、发

行人最近三年财务报表，了解发行人及其子公司主营业务范围及收入构成；

（2）查阅发行人律师为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；

（3）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况、本次发行及募投项目情况；

（4）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并公开查询主要客户的情况，了解下游行业和客户发展的具体情况；

（5）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《市场准入负面清单（2025年版）》等相关规定文件；

（6）查阅行业相关产业政策及发展规划及行业研究报告；

（7）查阅本次发行相关预案、可行性研究报告及论证分析报告。

经核查，保荐机构认为：发行人及本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位。

八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本保荐机构认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票的有关条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定

本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定2026年 3月 25日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2026 年 4月 15 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2025年年度股东会的授权，公司于 2026 年 4月 28 日召开第六届董事

会第十九次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。

根据 2025年年度股东会的授权，公司于 2026年 8月 11日召开第七届董事

会第二次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

根据《证券法》第十二条的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“八、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容，发行人本次发行符合《证券法》

第十二条规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

发行人前次募集资金来源为 2016 年完成的发行股份购买资产并募集配套资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]

第410641号），截至 2016年9月 1日发行人募集资金总额为人民币 450000011.02元，扣除各项发行费用合计人民币 14029030.70 元后，实际募集资金净额为人民币 435970980.32 元。上述募集资金已经于 2016 年 9 月 1 日到位。发行人前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，不存在《注册管理办法》

第十一条第（一）项所述的情形。

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了“中名国成审字（2026）第 7551号”《冠昊生物科技股份有限公司 2025年度审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办

法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金投资项目为生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）

产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第四项的规定。

综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第

二十八条关于适用简易程序的规定

（1）发行人 2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根

据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2026年年度股东会召开之日止。本次股东会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

* 本次发行证券的种类和数量；

* 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

* 定价方式或者价格区间；

* 募集资金用途；

* 决议的有效期；

* 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（2）根据 2025年年度股东会的授权，公司第六届董事会第十九次会议决议

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）9750.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价

方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

（3）根据 2025年年度股东会的授权，公司第七届董事会第二次会议审议通

过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

（4）本次发行的认购金额合计为 9750.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十（发行人 2025年末归属于母公司股东的所有者权益为 57006.75万元，其 20%为 11401.35万元）。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、

第二十八条的关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基

金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵，共 4名投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条

的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的

发行期首日（即 2026年 8月 4日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.22元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的认购对象已作出说明：“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”综上，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。

2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情

形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

（1）根据 2025年年度股东会的授权，发行人董事会于 2026年 8月 11日召

开第七届董事会第二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人在发行人 2025年年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内提交申请文件。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股

东会授权的董事会决议等注册申请文件；

2）上市保荐书；

3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员已在

向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条

件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具之日，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行的股份数量为 9540117股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

本次发行拟募集资金 9750.00万元，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为 2925.00万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性支出的部分。补充流动资金及偿还银行贷款性支出占比不超过 30%，补充流动资金及偿还银行贷款比例符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的相关规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中且发行人未设立集团财务公司。本次募集资金投资项目为“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐

人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投

项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形本次发行募集资金的投资项目“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”涉及预计效益。公司已披露“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的具体情况”。

本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于符合国家产

业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业，不涉及产能过剩行业。

因此，发行人本次发行上市项目符合国家产业政策、符合拟上市板块定位，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人生物材料业务所属行业为“制造业”下的细分行业“专用设备制造业-医疗仪器设备及器械制造-其他医疗设备及器械制造”。发行人本次发行拟募集资金总额为 9750.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资于“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两个项目。发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。同时，公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关

投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形。

（1）本次发行适用简易程序，本次发行未由董事会决议确定具体发行对象，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.22元/股，确定本次发行的对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认

购合同中约定，协议自发行人、发行对象签字盖章之日起成立，本次发行一经股东会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，该合同即生效。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人

2025 年年度股东会授权的于 2026 年 8月 11日召开的第七届董事会第二次会议

确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。

综上所述，本次发行符合《承销细则》的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行前，张永明、林玲夫妇通过直接或间接方式合计控制发行人 26.55%的股份，为公司的实际控制人。按本次发行数量计算，本次发行完成后张永明、林玲夫妇合计控制公司股份的比例为 25.63%，仍为公司的实际控制人；北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）持有 13.11%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于 25%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、审计委员、高级管理人员已就编制的《冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件

确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《监管规则适用指引——发行类第 8号》《承销细则》等相关法律法规、规范

性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应

督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的

事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违