东宝生物:第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300239证券简称：东宝生物公告编号：2026-004

债券代码：123214债券简称：东宝转债

包头东宝生物技术股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五

次会议于2026年3月26日10:00在包头稀土高新区黄河大街46号包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持。会议通知于2026年3月16日以口头、直接送达、电子邮件等形式发出。

本次会议采取现场及通讯表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。其中，现场出席4人，通讯出席3人，董事长王爱国先生、董事兼副总经理刘燕女士、独立董事王京先生以通讯方式

出席了本次会议，董事兼总经理刘芳先生、董事兼副总经理王富荣先生、独立董事任斌先生、独立董事额尔敦陶克涛先生出席了现场会议。公司保荐代表人留梦佳女士、周冰昱先生通讯列席了本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。

2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。公司独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生向公司董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年度董事会工作报告》、《独立董事2025年度述职报告》。

3、审议通过了《2025年度经审计的财务报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。公司董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年度审计报告》。

4、审议通过了《2025年度利润分配预案》

本次利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东利益，保障了公司正常生产经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。全体董事一致同意本议案内容，并同意将本议案提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《关于募投项目使用自有资金追加投资、调整项目内部投资结构并延期的议案》

董事会认为：公司本次使用自有资金追加投资、调整项目内部投资结构并延期，是综合考虑公司市场情况、实际经营发展和募投项目建设需要，为更好保障股东权益和募投项目顺利实施做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响。董事会一致同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于募投项目使用自有资金追加投资、调整项目内部投资结构并延期的公告》。

6、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》经审议，董事会认为：公司2025年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监会及深交所的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。

7、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

公司2025年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的

相关规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意2025年度计提资产减值准备事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

8、审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为《公司2025年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。董事会审计委员会审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年度内部控制评价报告》及相关公告。

9、审议通过了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

报告期内，公司不存在大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占用情况。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占用情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。董事会审计委员会审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关公告。

10、审议通过了《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。董事会审计委员会审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》及相关公告。

11、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为：因经营发展需要，同意公司2026年度与关联方通辽市蒙宝生物科技有限公司发生日常关联交易预计金额不超过2000万元（含税），具体交易由关联双方根据法规要求和经营发展实际需要负责实施。该日常关联交易预计是公司日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司健康发展，具有合理性、必要性。关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、合理的定价原则，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，交易价格公允，付款条件合理，交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会导致公司对蒙宝生物形成依赖，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

公司2025年度与蒙宝生物之间发生的实际关联交易金额在董事会审议批准

额度范围内，实际发生情况与预计产生差异的主要原因为：公司2025年度预计同蒙宝生物的日常关联交易金额系双方2025年度可能发生关联交易的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和生产经营需要确定，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。

12、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司及子公司通过抵押、质押、接受控股股东/实际控制人无偿

关联担保等方式向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币130000万元综合授信额度(包括不限于流动资金贷款、项目资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、

保理、保函、信用证等业务)。公司、子公司与各授信金融机构之间的综合授信额度可以相互调整，最终实际授信额度、期限以及具体使用情况以公司及子公司与各授信金融机构正式签订的合同为准。在不超过综合授信额度前提下，董事会提请股东会授权批准本次申请综合授信事宜，同时授权公司/子公司董事长签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、质押、担保等）有关

的合同、协议等法律文件，并授权公司/子公司管理层具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。上述130000万元的综合授信额度的授权期限为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。授信期限内，

上述授信额度可循环使用。在授信额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

13、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

董事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使

用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过

22000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金和不超过30000万元(含本数)的自

有资金(合计不超过52000万元，含本数)进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回报，为公司及广大股东创造更多的投资收益。期限自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，本次授权生效后将覆盖前次授权，董事会同意议案内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。

14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

董事会同意公司在满足募投项目资金需求的前提下，使用不超过20000万元(含本数)闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金到期之前或募投项目因实施进度需要使用，公司将立即归还至募集资金专户以确保募投项目建设进度。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。

董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

15、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

董事会依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司在任独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生的独立性情况进行评估并出具

如下专项意见：

经核查公司独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生的任职经历及

签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

本议案关联董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生回避表决。有效表决票4票

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

16、审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的公告》。

17、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会审核通过后提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。董事会审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

18、审议通过了《关于2022年员工持股计划存续期再次展期的议案》

基于对公司未来发展前景的信心，本着保障员工持股计划持有人利益的原则，同意对存续期再次展期12个月，至2027年7月28日。

本议案关联董事王爱国先生、刘芳先生、王富荣先生、刘燕女士回避表决。

有效表决票3票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司2022年员工持股计划管理委员会、持有人会议、薪酬和考核委员会审议通过了本议案。

根据公司股东会授权，本议案无需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2022年员工持股计划存续期再次展期的公告》。

19、审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》为优化公司法人治理结构，提高公司董事会运作效率和科学决策水平，同意将董事会成员人数由7名调整为5名，其中独立董事2名，非独立董事3名（含将由职工代表大会选举产生的职工代表董事1名），并同步修订《公司章程》。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司办理《公司章程》备案、第十届董事

会成员、第十届董事会审计委员会成员备案等工商登记相关事宜。上述工商登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》等相关公告。

20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。

21、审议通过了《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。董事会薪酬和考核委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》。

22、审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。董事会薪酬和考核委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。

23、审议通过了《关于制订<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发布信息行为规范>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》。

24、审议通过了《关于制订<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。董事会战略委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

25、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2025年度股东会审议批准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。

26、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度》。

27、逐项审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第九届董事会原任期于2027年5月届满，根据公司生产经营管理的实际需要，同意对董事会提前换届选举。经公司控股股东青岛国恩科技股份有限公司提名，独立董事专门会议审核，董事会同意王爱国先生、刘芳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。公司第十届董事会的董事任期为三年，自公司2025年度股东会审议通过之日起生效。公司2025年度股东会选举产生的4名董事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十届董事会。在换届完成之前，公司第九届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

(1)审议通过了27.01《关于提名王爱国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

(2)审议通过了27.02《关于提名刘芳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案需提交公司2025年度股东会采用累积投票制对候选人进行逐项选举表决。董事会独立董事专门会议对第十届董事会非独立董事候选人任职资格进行了审查。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。

28、逐项审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》公司第九届董事会原任期于2027年5月届满，根据公司生产经营管理的实际需要，同意对董事会提前换届选举。经公司控股股东青岛国恩科技股份有限公司提名，独立董事专门会议审核，董事会同意额尔敦陶克涛先生、王京先生为公司

第十届董事会独立董事候选人。公司第十届董事会的董事任期为三年，自公司

2025年度股东会审议通过之日起生效。公司2025年度股东会选举产生的4名董事

将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十届董事会。

在换届完成之前，公司第九届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

(1)审议通过了28.01《关于提名额尔敦陶克涛先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

(2)审议通过了28.02《关于提名王京先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

董事会独立董事专门会议对第十届董事会独立董事候选人任职资格进行了审查。本议案需提交公司2025年度股东会采用累积投票制对候选人进行逐项选举表决，上述独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。

29、审议了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

薪酬和考核委员会、董事会全体成员均需对本议案回避表决，故直接提交2025年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

30、审议通过了《关于公司非董事高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

薪酬和考核委员会审议通过了本议案。本议案经全体董事审议通过，与会董事一致认为，公司非董事高级管理人员2026年度薪酬方案符合行业、公司发展实际情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。31、审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》公司定于2026年4月28日（星期二）14:30在内蒙古包头市稀土高新区黄河大街46号东宝生物会议室召开2025年度股东会。

会议股权登记日：2026年4月21日(星期二)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议；

2、第九届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；

3、第九届董事会审计委员会第二十二次会议决议；