飞力达:关于修订公司章程及公司部分制度的公告

证券代码：300240证券简称：飞力达编号：2025-050

江苏飞力达国际物流股份有限公司

关于修订公司章程及公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》，根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司

对《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关的公司内部治理制度进行修订。

前述事项尚需提交公司股东会审议现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等与监事会相关制度条款相应废止。

在公司股东会审议通过上述事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

本次修订《公司章程》事项尚需2025年第二次临时股东会审议通过后生效。

同时，董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准、登记的内容为准。

二、本次修订公司相关治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订部分治理制度，具体情况如下：

序是否需要股制度名称类型号东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《募集资金管理制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《会计师事务所选聘制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《投资者关系管理制度》修订否

8《信息披露管理制度》修订否

9《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订否

10《独立董事工作制度》修订否

11《独立董事专门会议工作细则》修订否

12《内部审计管理制度》修订否

13《董事会专门委员会工作细则》修订否

14《内幕信息知情人登记备案管理制度》修订否

15《总裁及高级管理人员工作细则》修订否

16《回购股份管理制度》修订否

17《对外投资管理制度》修订否

18《内部控制与风险管理制度》修订否

19《印章管理制度》修订否

20《防范控股股东及其关联方资金占用制度》修订否

21《外汇套期保值业务管理制度》修订否

上述序号【1-6】的制度修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施；其余制度自董事会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

三、备查文件

1.第六届董事会第十八次会议决议；

2.修订后的《公司章程》和公司修订的其他治理制度全文。

特此公告。

附件：《公司章程修订对照表》江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会

2025年11月21日附件：公司章程修订对照表

本次《公司章程》修订的核心内容包括：监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定等。

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本附件仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对比。除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：（注：下文斜体加粗部分为修订内容）修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》(以下简称《公司民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中法》)、《中华人民共和国证券法》(以下华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

简称《证券法》)和其他有关规定，制订和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公第二条江苏飞力达国际物流股份有限公司系司法》及其他法律、法规的有关规定由昆依照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法山飞力国际货运有限公司整体变更设立规的有关规定由昆山飞力国际货运有限公司整的股份有限公司。体变更设立的股份有限公司。

公司在江苏省苏州工商行政管理局注册公司发起方式设立，在江苏省苏州市行政审批局登记，取得注册号为320583400029029号注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码《企业法人营业执照》。 91320500608273920M。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司的名义从事的民事活动，其法

第八条董事长为公司的法定代表人。律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十条公司或公司的子公司(包括公务资助，公司实施员工持股计划的除外。

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修订前修订后

第二十一条公司可以增加注册资本。第二十一条公司可以增加注册资本。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的法规的规定，经股东会作出决议，可以采规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他会批准的其他方式。方式。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本

第二十九条公司董事、监事、高级管理公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月其持有的本公司股票在买入后6个月内卖内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司出，或者在卖出后6个月内又买入，由此董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包所得收益归本公司所有，本公司董事会将销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以收回其所得收益。但是，证券公司因包销及有中国证监会规定的其他情形的除外。

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有卖出该股票不受6个月时间限制。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有权要求董事会在30日内执行。公司董票或者其他具有股权性质的证券。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东了公司的利益以自己的名义直接向人民有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行的，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东会作出的公司合并、分立决份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定修订前修订后的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提供信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持证明其持有公司股份的种类以及持股数有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，且量的书面文件，公司经核实股东身份后按应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法照股东的要求予以提供。规的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十四条公司股东会、董事会决议内

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议容违反法律、行政法规的，股东有权请求未产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东会、董事会的会议召集程序、表决方争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民式违反法律、行政法规或者本章程，或者法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应决议内容违反本章程的，股东有权自决议当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章程管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180以上单独或合并持有公司1%以上股份的日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东股东有权书面请求监事会向人民法院提有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，给公司法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前造成损失的，股东可以书面请求董事会向述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。讼。修订前修订后监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款以弥补的损害的，前款规定的股东有权为规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义了公司的利益以自己的名义直接向人民直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照新增章节

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（五）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（六）公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产且不能限期归还、或依据本章程规定以扣减分配利润方式修订前修订后

或公司股东会批准的其他方式进行清偿时，公司董事会立即启动和采取司法程序冻结、执行侵占

公司资产的控股股东所持的本公司相应股份，通过变现控股股东所持本公司的股份偿还所侵占公司的资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（1）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日即以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（2）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事会临时会议的通知；

（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发

送限期清偿通知，启动向有管辖权的司法机关申请办理冻结、执行控股股东所持公司股份的司法程序，并做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资

产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵

占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。修订前修订后

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥公司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会决议；计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保及提供财

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务资助事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十三）在年度股东会上授权董事会决定向特定及提供财务资助事项；对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超

（十三）审议公司在一年内购买、出售重过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下大资产超过公司最近一期经审计总资产一年度股东会召开日失效。

30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事程或公司证券监管机构规定的应当由股东会决项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）在年度股东会上授权董事会决定议。

向特定对象发行融资总额不超过人民币3公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权亿元且不超过最近一年末净资产20%的股由董事会决议，可以发行股票，具体执行应当遵票，该项授权在下一年度股东会召开日失守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的效。规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不本章程或公司证券监管机构规定的应当得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个由股东会决定的其他事项。人代为行使。

第四十一条公司下列担保及提供财务第四十五条公司下列担保及提供财务资助行

资助行为，须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）须经股东会审议通过的担保行为：（一）须经股东会审议通过的担保行为：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

计净资产10%的担保；产10%的担保；修订前修订后

（2）公司及其控股子公司的提供担保总（2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超额，超过公司最近一期经审计净资产50%过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的担保；担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万超过5000万元；元；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司（5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

最近一期经审计总资产的30%；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

供的担保；期经审计总资产的30%；

（7）法律、行政法规、部门规章、本章（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担程或公司证券监管机构规定的须经股东保；

会审批的其他担保事项。（8）法律、行政法规、部门规章、本章程或公股东会审议前款第（5）项担保事项时，司证券监管机构规定的须经股东会审批的其他必须经出席会议的股东所持表决权的三担保事项。股东会审议前款第（6）项担保事项分之二以上通过。时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会在审议为股东、实际控制人及其关二以上通过。董事会审议对外担保事项时，应经联人提供的担保议案时，该股东或者受该出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提决，该项表决由出席股东会的其他股东所供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支持表决权的半数以上通过。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席上市公司为全资子公司提供担保，或者为股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

控股子公司提供担保且控股子公司其他上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子股东按所享有的权益提供同等比例担保，公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有属于本条第（一）款第（1）项至第（4）的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款项情形的，可以豁免提交股东会审议。第（1）项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

（二）须经股东会审议通过的财务资助行为；

（二）须经股东会审议通过的财务资助行

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

为：

超过70%；

（1）被资助对象最近一期经审计的资产

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

负债率超过70%；

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

（2）单次财务资助金额或者连续十二个

审计净资产的10%；

月内提供财务资助累计发生金额超过公

（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

司最近一期经审计净资产的10%；

形。

（3）深圳证券交易所或者本章程规定的上市公司的财务资助对象为公司合并报表范围其他情形。

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股上市公司的财务资助对象为公司合并报

子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

表范围内且持股比例超过50%的控股子公

实际控制人及其关联人的，可豁免提交董事会及司，可豁免提交董事会及股东会审议。

股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

事实发生之日起2个月以内召开临时股东生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数章程所定人数的2/3时；修订前修订后

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

1/3时；东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（五）监事会提议召开时；的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董第五十一条审计委员会有权向董事会提议召事会提出。董事会应当根据法律、行政法开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提规和本章程的规定，在收到提案后10日出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的内提出同意或不同意召开临时股东会的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东会的决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收后10日内未作出是否同意召开股东会的书面反到提案后10日内未作出是否同意召开股馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集东会的书面反馈意见的，视为董事会不能股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主履行或者不履行召集股东会会议职责，监持。

事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向董事会请求召开股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，临时股东会，并应当以书面形式向董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求本章程的规定，在收到请求后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的5日内发出召开股东会中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东会，或者在收司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议到请求后10日内未作出是否同意召开股召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员东会的书面反馈意见的，单独或者合计持会提出请求。

有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到单提议召开临时股东会，并应当以书面形式独或合计持有10%以上股份的股东书面请求5日向监事会提出请求。内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会同意召开临时股东会的，应在收到更，应当征得相关股东的同意。

持有10%以上股份的股东书面请求5日内审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通

发出召开股东会的通知，通知中对原提案知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的变更，应当征得相关股东的同意。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股监事会未在规定期限内发出召开股东会份的股东可以自行召集和主持。修订前修订后通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集

集股东会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易公司所在地中国证监会派出机构和证券所备案。

交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例于10%。

不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知召集股东应在发出股东会通知及股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证决议公告时，向公司所在地中国证监会派明材料。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集

第五十四条对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十一条监事会或股东自行召集的

第五十五条审计委员会或股东自行召集的股股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以

员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东会召开10日前提出临时以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提案并书面提交召集人。召集人应当在收交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出到提案后2日内发出股东会补充通知，公股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该告临时提案的内容。

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十二条规定的提案，股东会不得进行表增加新的提案。

决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

第五十五条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决，该股东代理人不必是公司的股东；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司的股东；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（四）有权出席股东会股东的股权登记序。

日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

有提案的全部具体内容。修订前修订后股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人出席

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数

（二）是否具有表决权；

量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法等；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十二条委托书应当注明如果股东

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自的，应加盖法人单位印章。

己的意思表决。

第六十六条股东会召开时，本公司全体第六十九条股东会召开时，股东会要求董事、董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员总裁和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。

第六十七条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长不能履行职务或不履行职务时，由长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董者不履行职务时，由半数以上董事共同推事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数举的一名董事主持。

的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会时，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召席主持。监事会主席不能履行职务或不履集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权东会有表决权过半数的股东同意，股东会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会议记录

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录应当与现场出席股东的签名册及代理

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十五条股东会决议分为普通决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东(包括股东代理人)所持表决权的(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东修订前修订后

股东会作出特别决议，应当由出席股东会(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方酬和支付方法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规、部门规章、本章程或

（六）除法律、行政法规、部门规章、本公司证券监管机构规定的应当由股东会审议并章程或公司证券监管机构规定的应当由以特别决议通过以外的其他事项。

股东会审议并以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公

（六）法律、行政法规、部门规章、本章

司证券监管机构规定的，以及股东会以普通决议程或公司证券监管机构规定的，以及股东认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议会以普通决议认定会对公司产生重大影通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代

第七十八条股东(包括股东代理人)以表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份其所代表的有表决权的股份数额行使表享有一票表决权。

决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果事项时，对中小投资者表决应当单独计应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股份总数。63条第1款、第2款规定的，该超过规定比例董事会、独立董事和符合相关规定条件的部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权应当向被征集人充分披露具体投票意董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会式征集股东投票权。公司不得对征集投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股权提出最低持股比例限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相修订前修订后有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事候选人、独立董事候选人、监事

候选人提名方式和程序：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方第八十五条非职工代表董事候选人名单以提式和程序案的方式提请股东会表决。职工代表董事由职工

1.单独或合并持有公司3%以上股份的股代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产

东可以以书面形式向董事会提名推荐董生，无需提交股东会审议。

事候选人，由本届董事会进行资格审查公司非独立董事候选人、独立董事候选人、审计后，形成书面提案提交股东会选举。委员会成员提名方式和程序：

2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、（一）关于非职工代表董事候选人提名方式和程

独立董事候选人，并以董事会决议形式形序成书面提案，提交股东会选举。1.董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

3.单独或合并持有公司1%以上股份的股的股东可以提名非职工代表董事候选人，由董事

东可以提名推荐公司独立董事候选人，由会提名委员会进行资格审查后，提交董事会和股本届董事会进行资格审查后，形成书面提东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开案提交股东会选举。依法设立的投资者保请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

护机构可以公开请求股东委托其代为行2.董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%使提名独立董事的权利。以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员

4.监事会可以提名推荐公司独立董事候或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切选人，并以监事会决议形式形成书面提人员作为独立董事候选人。

案，提交股东会选举。（二）关于审计委员会成员候选人提名方式和程

（二）关于监事候选人提名方式和程序序

1.单独或合并持有公司3%以上股份的股1.公司董事会设立审计委员会，负责监督及评估

东可以以书面形式向监事会提名推荐监内外部审计工作、审核公司财务信息及其披露、

事候选人，由本届监事会进行资格审查监督及评估公司内部控制等。

后，形成书面提案提交股东会选举。2.董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以2.监事会可以提名推荐公司监事候选人，上，可以提名推荐公司审计委员会成员候选人，

并以监事会决议形式形成书面提案，提交并由董事会选举产生。

股东会选举。

3.监事会中的职工代表监事由公司职工

通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十五条公司董事为自然人，董事无第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之

需持有公司股份。一的人士，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的人士，不能担任公司的（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行能力；期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判满之日起未逾二年；

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任修订前修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的算完结之日起未逾三年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人执照之日起未逾三年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）国家公务员；

偿；（七）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期

（六）国家公务员；限未满的；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市罚，期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除当解除其职务。其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可任。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为董事任期从就任之日起计算，至本届董事三年，任期届满可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期改选，在改选出的董事就任前，原董事仍届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选应当依照法律、行政法规、部门规章和本出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司总裁或者其他高级管董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员，理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，员职务的董事不得超过公司董事总数的以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事

1/2。总数的1/2。

公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个名义或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会（五）不得违反本章程的规定或未经股东或者股东会（金额达到股东会标准）决议通过，会同意，与本公司订立合同或者进行交不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行修订前修订后易；交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取利，为自己或他人谋取本应属于公司的商属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报业机会，自营或者为他人经营与本公司同告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利类的业务；

益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（八）不得擅自披露公司秘密；

程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定司所有；给公司造成损失的，应当承担赔的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，使用本条第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

予的权利，以保证公司的商业行为符合国合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的要求，商业活动不超过营业执照规定的利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

完整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资资料，不得妨碍监事会或者监事行使职料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事每届任期届满，公司应当第一百零三条董事每届任期届满，公司应当进进行换届选举。行换届选举。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事向董事会提交书面辞职报告。董事会收到辞职报会将在2日内披露有关情况。告之日起生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当修订前修订后规章、本章程和公司证券监管机构规定，依照法律、行政法规、部门规章、本章程和公司履行董事职务。证券监管机构规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效、被免职或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明

任期结束后并不当然解除，在本章程规定确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的合理期限内仍然有效。

追责追偿的保障措施。董事辞任生效、被免职或董事自辞职生效或者任期届满之日起三

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其年内，不得与本公司订立合同或者进行交对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并易；不得为自己或他人谋取本应属于公司

不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有的商业机会，自营或者为他人经营与本公效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责司同类的业务。否则，所得的收益归公司任，不因离任而免除或者终止。

所有。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生董事自辞职生效或者任期届满之日起，应效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅事可以要求公司予以赔偿。

自披露、揭露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、

第一百零五条董事执行公司职务时违行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

反法律、行政法规、部门规章或本章程的成损失的，应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济责任。损失，应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时，董事应当对董事会的决议承担责任，但经给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事证明在表决时曾表明异议并记载于董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责会会议记录的，该董事可以免除责任。任。

董事在任职期间，如擅自离职而给公司造董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在成经济损失，应当承担赔偿责任。表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百零九条董事会由九名董事组成。

第一百零八条董事会由九名董事组成。

董事会应设置不少于三分之一的独立董事，其中董事会应设置不少于三分之一的独立董

会计专业人士的独立董事至少一人，职工代表董事。

事一人。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债损方案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

发行债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、修订前修订后

票或者合并、分立、解散及变更公司形式收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购或出售资产、资产抵押、对（九）选举或罢免公司董事长；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据

（九）决定公司内部管理机构的设置；总裁的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书以

（十）选举或罢免公司董事长；外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘惩事项；

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司(十一)制订公司的基本管理制度；

除董事会秘书以外的其他高级管理人员，(十二)制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司股权激励计划方案；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十四)管理公司信息披露事项；

(十三)制订本章程的修改方案；(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十四)制订公司股权激励计划方案；会计师事务所；

(十五)管理公司信息披露事项；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

(十六)向股东会提请聘请或更换为公司工作；

审计的会计师事务所；(十八)拟定董事报酬方案；

(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查(十九)拟定独立董事津贴标准；

总裁的工作；（二十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

(十八)拟定董事报酬方案；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程

(十九)拟定独立董事津贴标准；或公司证券监管机构授予的其他职权。

（二十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司证券监管机构授予的其他职权。

第一百一十八条有下列情形之一的，可第一百一十九条有下列情形之一的，可以召开

以召开董事会临时会议：董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上董事提议；（二）1/3以上董事提议；

（三）监事会提议；（三）审计委员会提议；

（四）过半数独立董事提议。（四）过半数独立董事提议。

董事长应当自接到提议后10日内召集和董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董主持董事会临时会议。事会临时会议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为书面投票方式。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

第一百二十三条董事会决议表决方式议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公

为书面投票方式。司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议董事会临时会议在能够保障董事充分表的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾达意见的前提下，可以用传真方式进行并表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除作出决议，并由参会董事签字确认。责任。

董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。修订前修订后

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规新增章节定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；修订前修订后

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。修订前修订后公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第（一）项至第（三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。修订前修订后

第一百三十九条公司董事会设置战略、薪酬与

考核、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人

第一百二十九条在公司控股股东、实际单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任控制人单位担任除董事以外其他职务的公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总裁对董事会负责，行第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列

使下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

织实施董事会决议，并向董事会报告工董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

（五）制定公司的具体规章；务负责人、人力资源总监、资讯总监等其他高级修订前修订后

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总管理人员；

裁、财务负责人、人力资源总监、资讯总（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任监等他高级管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩（九）本章程或董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会

（九）本章程或董事会授予的其他职权。上没有表决权。

总裁列席董事会会议非董事总裁在总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会上没有表决权。董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签总裁应当根据董事会或者监事会的要求订与执行情况、资金运用和经营盈亏等情况。总向董事会或者监事会报告公司重大合同裁必须保证该报告的真实性。

的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳等情况。总裁必须保证该报告的真实性。动用工、劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意以及劳动用工、劳动保险、劳动保护等涉见。

及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十三条《总裁及高级管理人员工作细则》包括下列内容：第一百四十八条《总裁及高级管理人员工作细

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加则》包括下列内容：

的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

同的权限，以及向董事会、监事会的工作限，以及向董事会、审计委员会的工作报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十七条高级管理人员执行公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

司职务时违反法律、行政法规、部门规章规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之结束之日起4个月内向中国证监会和证券日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

交易所报送年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半计年度前6个月结束之日起2个月内向中年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构国证监会派出机构和证券交易所报送半和证券交易所报送并披露中期报告。

年度财务会计报告，在每一会计年度前3上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法修订前修订后个月和前9个月结束之日起的1个月内向规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资

第一百五十七条公司的公积金用于弥本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本用于弥补公司的亏损。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司分配当年税后利

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应润时，应当提取利润的10%列入公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会股东会决议，还可以从税后利润中提取任决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按利润，按照股东持有的股份比例分配，但持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

提取法定公积金之前向股东分配利润的，成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人股东必须将违反规定分配的利润退还公员应当承担赔偿责任。

司。

（六）利润分配政策的调整原则第一百五十八条公司的利润分配原则为：

1.公司应当严格执行本章程确定的现金（六）利润分配政策的调整原则

分红政策以及股东会审议批准的现金分1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇到力或者公司外部经营环境变化并对公司战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环

生产经营造成重大影响，或公司自身经营境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司发生重大变化时，公司可对利润分配政策自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政进行调整。公司调整利润分配政策应由董策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会事会做出专题论述，详细论证调整理由，做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论形成书面论证报告并经独立董事审议后证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决

提交股东会特别决议通过。审议利润分配议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为政策变更事项时，公司为股东提供网络投股东提供网络投票方式。

票方式。2.公司股东会对董事会提交的利润分配政策调

2.公司股东会对董事会提交的利润分配整方案进行审议表决时，应当经出席股东会的股

政策调整方案进行审议表决时，应当经出东所持表决权的2/3以上通过。

席股东会的股东所持表决权的2/3以上通3.公司调整后的利润分配政策应以符合股东权修订前修订后过。益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员

3.公司调整后的利润分配政策应以符合会和证券交易所的有关规定；审计委员会应当对

股东权益为出发点，且不得违反中国证券此发表审核意见。

监督管理委员会和证券交易所的有关规4.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应定；监事会应当对此发表审核意见。当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公

4.公司利润分配政策的论证、制定和修改司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互

过程应当充分听取独立董事和社会公众动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分

股东的意见，公司应通过投资者电话咨配政策的意见。

询、现场调研、投资者互动平台等方式听（七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司取有关投资者关于公司利润分配政策的利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程意见。序进行监督。

（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

新增条款经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司应当聘用取得“从第一百六十六条公司应当聘用符合《证券法》事证券相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

行会计报表审计、净资产验证及其他相关验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，修订前修订后的咨询服务等业务，公司与相关会计师事可以续聘。

务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

第一百七十五条公司合并可以采取吸司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为收合并或者新设合并。

新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分收的公司解散。两个以上公司合并设立一之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规个新的公司为新设合并，合并各方解散。

定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公财产清单。公司应当自作出合并决议之日司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在公人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家司指定的媒体上公告。债权人自接到通知企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通书之日起30日内，未接到通知书的自公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告之日起45日内，可以要求公司清偿债日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在公司指人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家定的媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十条公司需要减少注册资本公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通时，必须编制资产负债表及财产清单。

知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或公司应当自作出减少注册资本决议之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接起10日内通知债权人，并于30日内在公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者书之日起30日内，未接到通知书的自公提供相应的担保。

告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比务或者提供相应的担保。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于法定的有规定除外。

最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

新增条款减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第修订前修订后一百八十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

存续会使股东利益受到重大损失，通过其决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散公司。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第一百八十三条公司有本章程第一百

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东八十三条第（一）项情形的，可以通过修分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决改本章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

会会议的股东所持表决权的2/3以上通的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过。

2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第一百八十四条公司因本章程第一百

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东出现之日起15日内成立清算组，开始清会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算算。清算组由董事或者股东会确定的人员义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担组成。逾期不成立清算组进行清算的，债赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权权人可以申请人民法院指定有关人员组人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组成清算组进行清算。

进行清算。修订前修订后

第一百八十八条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清公司财产不足清偿债务的，应当依法向人偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

民法院申请宣告破产。

经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公第二百零二条释义

司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本比例虽然不足50%，但依其持有的股份所总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然享有的表决权已足以对股东会的决议产不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或东，但通过投资关系、协议或者其他安排，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、能够实际支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制