江苏王建华律师事务所

JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书

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关于江苏飞力达国际物流股份有限公司

召开2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

江苏王建华律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王建华、季峰峰出席公司2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东会议事规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。

公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件资料的合法性和有效性承担法律责任。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。

本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。

本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东会的召集、召开

（一）公司第六届董事会第十八次会议通过关于召开2025年第二次临时股东会的决议。

（二）公司董事会于2025年11月22日在巨潮资讯网

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JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，定于2025年12月12日下午14:00在公司六楼会议室召开2025年第二次临时股东会。

（三）本次股东会现场会议于2025年12月12日下午14:00在公司六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。

经审查，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、出席会议人员和召集人的资格

（一）出席会议人员情况

1.股东出席的总体情况

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表共计137人，持有和代表公司股份154102620股，占公司有表决权股份总数的41.4742%。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表共4人，代表和持有公司股份116127425股，占公司有表决权股份总数的31.2538%。

通过网络投票的股东及股东授权委托代表共133人，代表股份37975195股，占公司有表决权股份总数的10.2204%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2.公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员通过现场及通讯方式出

席或列席了本次会议。

（二）根据公司刊登于2025年11月22日巨潮资讯网站上的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师查验，出席会议的股东或股东代理人均为在2025年12月5日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在2025年12月

10日（上午8∶30—11∶00至下午14∶00—16∶30）办理出席本次股东会登记手

续的公司股东或股东代理人，本次股东会会议的出席和召集人及列席人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

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三、本次股东会审议表决新议案情况

本次股东会召集期间，没有新议案提出。

四、本次股东会的表决程序与结果本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》所列明的事项进行了投票表决。

（一）本次股东会现场会议表决程序本次股东会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》列明的审议事项进行了表决，在监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。

经审查核实，参加现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份

116127425股，占公司有表决权股份总数的31.2538%。

本所律师认为，本次股东会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。

（二）本次股东会网络表决程序

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。

经审查核实，参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有133人，代表股份

37975195股，占公司有表决权股份总数10.2204%。

本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。

（三）本次股东会表决结果

根据表决结果，股东会作出如下决议：

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表

决：

1.00审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：同意153823820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8191%；反对249100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1616%；

弃权29700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权

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股份总数的0.0193%。

中小股东总表决情况：同意3708017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.0070%；反对249100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2481%；弃权29700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7450%。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等与监事会相关制度条款相应废止。公司董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

该议案为特别决议事项，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.00审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

2.01《股东会议事规则》

总表决情况：同意153823820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8191%；反对249100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1616%；

弃权29700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。

中小股东总表决情况：同意3708017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.0070%；反对249100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2481%；弃权29700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7450%。

该议案为特别决议事项，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.02《董事会议事规则》

总表决情况：同意153823320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8188%；反对250700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1627%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0186%。

中小股东总表决情况：同意3707517股，占出席本次股东会中小股东有效表

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决权股份总数的92.9944%；反对250700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2882%；弃权28600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7174%。

该议案为特别决议事项，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.03《募集资金管理制度》

总表决情况：同意153823320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8188%；反对250700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1627%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0186%。

中小股东总表决情况：同意3707517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9944%；反对250700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2882%；弃权28600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7174%。

该议案为普通议案，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

2.04《对外担保管理制度》

总表决情况：同意153823320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8188%；反对249600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1620%；

弃权29700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。

中小股东总表决情况：同意3707517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9944%；反对249600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2606%；弃权29700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7450%。

该议案为普通议案，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

2.05《会计师事务所选聘制度》

总表决情况：同意153823320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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99.8188%；反对249100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1616%；

弃权30200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196%。

中小股东总表决情况：同意3707517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9944%；反对249100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2481%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7575%。

该议案为普通议案，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

2.06《关联交易管理制度》

总表决情况：同意153823320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8188%；反对249100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1616%；

弃权30200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196%。

中小股东总表决情况：同意3707517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9944%；反对249100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2481%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7575%。

该议案为普通议案，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

五、结论性意见

公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表

决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东会会议决议合法、有效。

本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。

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JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书[此页无正文，为江苏王建华律师事务所《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司召开2025年第二次临时股东会法律意见书》之签署页]

见证单位：江苏王建华律师事务所

律师所负责人：

王建华

见证律师：、王建华季峰峰

签署时间：二○二五年十二月十二日

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